Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Буренок рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью "Светояр", Инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 14.01.2016,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 08.12.2015,

от третьих лиц:

от общества - ФИО5, директор, протокол ото 16.11.2015 №1

от инспекции – представитель не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В начале судебного заседания от представителей сторон поступили ходатайства о приобщении к материалам дела документов в обоснование своей позиции по спору. Ходатайства рассмотрены и удовлетворены, документы приобщены.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Светояр".

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, сославшись на недоказанность истцом обстоятельств того, что ответчик своими действиями (бездействием) причинил обществу существенный вред либо существенно затрудняет деятельность общества. Ссылается на то, что ответчик, осуществляя свою деятельность на должности директора общества, действовал в соответствии с требованиями закона, устава общества и указаниями его участников. Утверждает, что требования истца представляют собой злоупотребление правом, поскольку являются инструментом давления на ответчика в целях разрешения корпоративного конфликта.

Третье лицо – общество письменный отзыв на иск не представило, присутствовавший в судебном заседании представитель общества поддержал позицию истца.

Третье лицо – инспекция отзыв на иск не представило.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество "Светояр" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2007, участниками которого на настоящий момент являются ФИО1 с долей в уставном капитале 80%, ФИО2 с долей в уставном капитале 20%.

С 25.11.2013 ФИО2 также является директором ООО «Светояр», что подтверждено протоколом общего собрания участников от 25.11.2013.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и директором общества ООО «Светояр», создавал затруднения и делал невозможной деятельность общества, что выразилось:

- в хищении из офиса, находящегося по адресу <...> оргтехники и документов ООО «Светояр», включая учредительные, регистрационные, а также документов, подтверждающих право собственности общества на недвижимое имущество,

- в отчуждении без ведома и согласия собственников ООО «Светояр» и явно в ущерб последнего 4-х участков земли, совокупно составляющих крупную сделку без соответствующего одобрения участников общества,

- в злоупотреблении доверием учредителей и оформлении документов на продажу себе и своей дочери 12 принадлежащих обществу земельных участков по заниженной цене в отсутствии одобрения участников несмотря на то, что сделки являются в совокупности крупными и с заинтересованностью

- в заключении 3-х фиктивных договоров с ООО "Ай Фрукт" - №1/И от 05.08.2014, №2/И-14 от 21.09.2014 и №3/И от 02.10.2014 на общую сумму 4 млн.руб., направленных исключительно на вывод из общества активов ввиду ненужности указанных в данных договорах работ для общества,

обратился в суд с рассматриваемым иском.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в дело доказательства по правилам гл. 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат, при этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества имеет право требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

То есть для удовлетворения требования об исключении участника-директора из общества необходимо, с одной стороны, доказать, что в результате действий, совершенных участником-директором, обществу был причинен значительный вред и (или) деятельность общества стала невозможной.

С другой стороны, причинению вреда должны предшествовать определенные "противоречащие интересам общества" действия участника-директора.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств того, что обществу причинен значительный вред в результате чего деятельность общества стала невозможной, что исключительно совершенные ответчиком действия привели к невозможности осуществления обществом своей деятельности, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Утверждения истца об убыточности совершенных ответчиком как директором общества сделок, в том числе по отчуждению 16-ти земельных участков носят предположительных характер и соответствующими доказательствами не подтверждены.

При этом судом принято во внимание что проверка сделок с земельными участками 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв.м, 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв.м, 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв.м, 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв.м, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Светояр» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Уктус», на предмет их недействительности, в том числе по основаниям крупности, заниженности цены отчуждения по сравнению с рыночными ценами и является предметом судебного разбирательства в рамках дела №А60-51040/2015. На момент рассмотрения настоящего спора судебный акт по спору не принят, производство по делу приостановлено.

Что касается двенадцати сделок с земельными участками, отчужденными ответчиком как директором общества в пользу дочери по заниженной стоимости, то судом принято во внимание следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами общим собранием участников ООО «Светояр» было принято решение об одобрении заключения ООО «Светояр» сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой по продаже земельных участков с кадастровыми номерами: 66:25:0304003:6; 66:25:0304006:14; 66:25:0304006:15; 66:25:0304006:16; 66:25:0304006:18; категория: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, участки расположены: Свердловская область, Сысертский район, в 1 000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене не ниже кадастровой стоимости земельных участков, с предварительным межеванием земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 (протокол от 23.07.2015).

Как утверждает ответчик и не оспаривалось представителями истца и общества именно из состава земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 были образованы все спорные участки.

Участки, образовавшиеся в результате межевания указанного выше земельного участка, и были реализованы покупателям, в том числе ООО УК «Уктус» и двум участникам общества, по цене не ниже их кадастровой стоимости в соответствии с решением общего собрания участников ООО «Светояр» от 23.07.2015.

Причем цена отчужденных как в пользу дочери ответчика, так и в пользу самого истца земельных участков определялась аналогичным образом.

Утверждения представителя общества о том, что отчужденные в пользу родственника ответчика земельные участки имеют иную категорию земель, следовательно, их кадастровая стоимость в десятки раз превышает стоимость, определенную для земель сельскохозяйственного назначения, отчуждение которых осуществлялось в пользу истца, судом во внимание не приняты, как не подтвержденные документально.

Доводы представителя истца о причинении ответчиком ущерба обществу заключением 3-х фиктивных договоров с ООО "Ай Фрукт" - №1/И от 05.08.2014, №2/И-14 от 21.09.2014 и №3/И от 02.10.2014 на общую сумму 4 млн.руб., направленных исключительно на вывод из общества активов ввиду ненужности указанных в данных договорах работ для общества, судом рассмотрен и отклонен, документов о фиктивности и заведомо невыгодности для общества данных сделок, того что данные сделки были направлены исключительно на вывод активов общества, не представлено.

Ссылка истца на процессуальные документы, принятые органами предварительного следствия, а также судом общей юрисдикции по ходатайству правоохранительных органов, в которых, по мнению заявителя, установлена незаконность действий ответчика при осуществлении функций единоличного исполнительного органа общества "Светояр", судом отклонена, поскольку вина ответчика данным документами не установлена, представленные в материалы дела процессуальные документы органов предварительного расследования и постановление о временном отстранении от должности от 13.11.2015, не подтверждают того, что ответчик причинил обществу значительный ущерб.

По мнению суда, по сути, доводы и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства свидетельствуют о наличии в Обществе между истцом и ответчиком ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении Обществом, что само по себе по смыслу статьи 10 Закона об ООО не является основанием для исключения одного из участников из состава Общества.

Фактической нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников. Вместе с тем возникшие между двумя участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

Поскольку иных обстоятельств в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников, помимо тех, что рассмотрены выше, истцом не приведено, в удовлетворении иска следует отказать.

При этом суд считает необходимым отметить, что ответчик как единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом в соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Закона об ООО за убытки, причиненные обществу.

Таким образом, истец как участник и представитель общества не лишен иных способов защиты своих нарушенных прав.

В связи с тем, что истцу в иске отказано в полном объеме, государственная пошлина уплаченная при подаче иска, относится на последнего и возмещению за счет ответчика не подлежит.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец