Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Книжина Виктора Михайловича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРУБНИК" (ИНН 6625004169, ОГРН 1036601477758), Логиновских Дмитрия М ихайлович об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд об обязании общества с ограниченной ответственностью «ТРУБНИК» и ФИО2 передать ФИО1 заверенные копии документов ООО «ТРУБНИК», а именно:

- договоры с кредитными организациями, в том числе, об открытии расчетных счетов, о расчетно-кассовом обслуживании, кредитные договоры, договоры залога, и дополнительные соглашения к договорам с кредитными организациями, носители электронных цифровых подписей за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- приказы по основной деятельности, иная организационнораспорядительная документация за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- приказы по личному составу (прием, увольнение, переводы и проч.), заявления работников, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры о материальной ответственности, карточки Т-2, штатное расписание, книгу учета трудовых книжек за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- договоры с поставщиками (покупателями), подрядчиками (заказчиками), исполнителями по договорам возмездного оказания услуг (заказчиками), контрагентами по договорам имущественного найма (аренды помещений) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы, подтверждающие права (собственности, пользования) Общества на принадлежащее Обществу (учитываемое на балансе Общества) движимое и недвижимое имущество за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы по учету основных средств за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур, книги покупок и продаж) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы поставок товаров за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- налоговые декларации и расчеты за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы по учету заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы по организации персонифицированного учета за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы по учету исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ с доходов, выплаченных физическим лицам за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- приказы об утверждении учетной политики за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторские заключения за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- список аффилированных лиц Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

- переписка с государственными и муниципальными органами власти за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- документы судебных дел, в которых Общество участвовало в качестве истца (заявителя), ответчика (заинтересованного лица), третьего лица, должника, конкурсного кредитора, в том числе копии судебных актов;

- реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц;

- протоколы общих собраний участников Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- решения общих собраний участников Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда.

В случае неисполнения решения суда в течении 20 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10000 рублей за каждый день просрочки исполнения решение суда.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, настаивая на обязании общества с ограниченной ответственностью «ТРУБНИК» в течении 20 календарных дней после вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные копии документов ООО «ТРУБНИК», а именно:

- учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- список аффилированных лиц Общества;

- документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

- реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц;

Обязать ФИО2 в течении 20 календарных дней после вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные копии документов ООО «ТРУБНИК», а именно:

- учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

- список аффилированных лиц Общества;

- документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

- реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц;

В случае неисполнения решения суда взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10000 рублей за каждый день просрочки исполнения решение суда.

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

ООО "ТРУБНИК" представило в материалы дела отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением суда судебное разбирательство по делу назначено на 14.12.2021г.

Определением суда от 09.12.2021г. в связи с уходом судьи Е. Н. Федоровой в отпуск с дальнейшим уходом в почетную отставку произведена замена судьи, рассматривающего дела. Дело будет рассматривать судья А. С. Воротилкин.

В силу ч. 5 ст. 18 АПК РФ в случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала.

Определением суда от 21.12.2021г. судебное разбирательство по делу назначено на 20.01.2022г.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ФИО2

Иных заявлений и ходатайств от сторон в материалы дела не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее по тексту — «Истец») является участником ООО "ТРУБНИК" (ИНН <***>) (далее по тексту - «Общество») с долей в уставном капитале общества в размере 11,13% (см. Приложение № 1 — выписка из ЕГРЮЛ на ООО ^ "ТРУБНИК").

ФИО2 (далее по тексту — «Ответчик») является участником Общества с долей в уставном капитале общества в размере 44,85 %.

С 29.08.2013 г. «Ответчик» является единоличным исполнительным органом «Общества».

25.06.2021 г. «Истец» в лице своего представителя обратился к «Ответчику» с требованием предоставить бухгалтерскую и иную документацию ООО «ТРУБНИК».

04.08.2021 г. такое требование было получено «Обществом».

В требование был указан разумный срок (10 дней) для предоставления документов, также в требовании было указано о готовности «Истца» возместить копировальные расходы.

Несмотря на требование никакая документация в адрес «Истца» не была направлена, возможность ознакомиться с ней не была предоставлена, и, как следствие, у «Истца» отсутствует реальная возможность в полной мере контролировать деятельность «Общества» в целом и единоличного исполнительного органа в частности, оценить надлежащий характер управления делами Общества, добросовестность директора, ;м нарушались и нарушаются права «Истца», как участника «Общества».

Истец обратился в суд с иском об истребовании у ООО "ТРУБНИК" и ФИО2 документов, при этом истец также просит установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ФИО2 решения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в отношении общества, а в отношении ФИО2 подлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, по смыслу статей 8, 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" надлежащим ответчиком по требованию об обязании предоставить копии документов общества является само общество, при этом получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, вправе участники общества.

При таких обстоятельствах, по требованию об обязании предоставить копии документов общества ответчиком должно выступать само общество, а не его единоличный исполнительный орган. Предъявление требования в указанной части к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске к нему.

Для истребования документов (их заверенных копий) у ответчика как генерального директора Общества истец должен доказать следующие факты: факт наличия указанных документов непосредственно у ответчика, факт того, что ответчик был назначен ответственным должностным лицом за хранение документов и документы были переданы ему на ответственное хранение, факт вывоза документов из офиса Общества ответчиком.

Доказательств того, что спорные документы общества находятся непосредственно у ФИО2, а не по месту нахождения Общества (или в ином месте, известном и доступном участникам Общества), истец не представил, в связи с чем суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в данной части.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов и изготовление копий ответчиком – ООО «ТРУБНИК» в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено, общество заявленные требования не оспаривает, отзыв общества от 29.11.2021г. носит формальный характер и не содержит возражений по существу спора, а именно в отношении требования о предоставлении конкретного состава истребуемых документов.

Поэтому в части обязания общества «ТРУБНИК» предоставить истцу документы суд иск удовлетворил.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Рассмотрев данное требование истца, суд приходит к выводу, что данное требование не подлежит удовлетворению, поскольку истец просит взыскать судебную неустойку с ФИО2, который не является надлежащим ответчиком по заявленному требованию.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки, что не препятствует истцу заявить требование о взыскании судебной неустойки с надлежащего ответчика в процессе исполнения судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, то государственная пошлина подлежит взысканию с ООО ТРУБНИК в доход федерального бюджета 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Иск удовлетворить полностью за счет ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРУБНИК".

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТРУБНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 20 календарных дней после вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные копии документов ООО «ТРУБНИК», а именно:

¾договоры с кредитными организациями, в том числе, об открытии расчетных счетов, о расчетно-кассовом обслуживании, кредитные договоры, договоры залога, и дополнительные соглашения к договорам с кредитными организациями, носители электронных цифровых подписей за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾приказы по основной деятельности, иная организационно-распорядительная документация за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾приказы по личному составу (прием, увольнение, переводы и проч.), заявления работников, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры о материальной ответственности, карточки Т-2, штатное расписание, книгу учета трудовых книжек за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾договоры с поставщиками (покупателями), подрядчиками (заказчиками), исполнителями по договорам возмездного оказания услуг (заказчиками), контрагентами по договорам имущественного найма (аренды помещений) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы, подтверждающие права (собственности, пользования) Общества на принадлежащее Обществу (учитываемое на балансе Общества) движимое и недвижимое имущество за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы по учету основных средств за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур, книги покупок и продаж) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы поставок товаров за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾налоговые декларации и расчеты за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы по учету заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы по организации персонифицированного учета за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы по учету исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ с доходов, выплаченных физическим лицам за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾приказы об утверждении учетной политики за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторские заключения за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾список аффилированных лиц Общества;

¾документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

¾переписка с государственными и муниципальными органами власти за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾документы судебных дел, в которых Общество участвовало в качестве истца (заявителя), ответчика (заинтересованного лица), третьего лица, должника, конкурсного кредитора, в том числе копии судебных актов;

¾реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц;

¾протоколы общих собраний участников Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾решения общих собраний участников Общества за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда.

¾учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда;

¾список аффилированных лиц Общества;

¾документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности;

¾реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц;

В удовлетворении иска к ФИО2 и требования о взыскании с него судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРУБНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин