Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.К. Гороховой рассмотрел в судебном заседании дело № А60-5226/2013 по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представители по доверенности б/н от 22.01.2013;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 25.02.2013;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

13.02.2013 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» о признании недействительными решения общего собрания участников общества как принятого с нарушением требований закона и устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2013 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. Также указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, МИФНС № 26 по Свердловской области.

В предварительном судебном заседании (20.03.2013) представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме, при этом письменно уточнили, что истец просит признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 20.11.2012.

Суд применительно к положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение требований истца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, в представленном отзыве указал, что уведомление от 19.10.2012 о проведении общего собрания со всеми приложенными документами было получено ФИО1 19.10.2012, о чем имеется подпись в названном уведомлении. Истцом приложены к настоящему иску документы, указанные в приложении к уведомлению, в связи с чем довод истца о том, что обществом был нарушен порядок предоставления документов, относящихся к собранию, не соответствует действительности. Решения, принятые на оспариваемом собрании, соответствуют вопросам, выносимым на повестку дня общего собрания. Нарушения закона или Устава общества при созыве и проведении общего собрания участников отсутствуют. Голосование ФИО1 не могло повлиять на решения, принятые на общем собрании.

В обоснование своих возражений ответчик представил копию устава от 26.01.2011, копию протокола общего собрания № 3 от 20.11.2012 с приложениями, уведомление о созыве и проведении собрания от 19.10.2012 и акт приема-передачи документов от 13.12.2012.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные ответчиком.

02.04.2013 от МИФНС №26 по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство инспекции арбитражным судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание (24.04.2013) от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обращением к посреднику (медиатору) для урегулирования спора.

В ходе судебного заседания судом представителю ответчика был задан вопрос о возможности примирения сторон и обращения к медиатору. Представитель ответчика указал, что примирение невозможно и возражал против удовлетворения ходатайства истца.

С учетом отрицательной позиции ответчика, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении дополнений к иску, в которых в частности пояснил, что фактически документы, указанные в приложении к уведомлению о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества б/н от 19.10.2012, были представлены ФИО1 только в день проведения собрания за несколько часов, что лишило возможности надлежащего ознакомления с предоставленными документами. Также истец указал, что фактически на собрании были решены вопросы, не включенные в повестку дня собрания, о которой истец был уведомлен.

Поскольку последнее утверждение истца является изменением оснований иска по ст. 49 АПК РФ, так как ранее о подобных обстоятельствах истец не заявлял, а уведомление о проведении собрания было осуществлено путем передачи истцу перечней различных сделок, одобрение которых внесено в повестку дня собрания, и протокол собрания также имеет приложения о фактически одобренных на собрании сделках, количество которых значительно, то суд счел необходимым обязать истца произвести расчет требований в плане сличения перечня сделок, о совершении которых истец был уведомлен, и перечня сделок, решение об одобрении которых было фактически принято на собрании.

Также суд отметил, что истец не оформил заявление об изменении оснований иска надлежащим образом, не поставил в известность об этом распорядительном действии ответчика, фактически изложив новые основания в дополнениях к иску. При этом эти дополнения были представлены суду и ответчику только после отклонения ходатайства об отложении судебного заседания.

Сказанное является злоупотреблением процессуальными правами и в силу ст. 111 АПК РФ влечет отнесение на истца всех судебных расходов по делу вне зависимости от его исхода.

07.05.2013 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, где он подробно изложил позицию по иску.

Также истец представил значительное количество документов в подтверждение своих доводов.

От ответчика по каналу электронной связи поступили дополнения к отзыву, в которых он указал, что на общем собрании не решался вопрос об одобрении крупной сделки, поскольку он является самостоятельным, а был избран вариант улучшения финансового состояния предприятия. Решение по вопросу об одобрении крупной сделки могло быть принято лишь в случае присутствия на общем собрании всех участников общества, поскольку изначально такой вопрос в повестки дня не фигурировал. Но, поскольку ФИО1 отсутствовала на собрании, никакого решения об одобрении данной сделки не принималось. Никаких ограничений на принятие предварительных решений о вариантах улучшения финансового положения общества ни закон, ни устав не содержат.

Кроме того, от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обращением к посреднику (медиатору) для урегулирования спора.

В судебном заседании (15.05.2013) представитель ответчика и истца выразили намерение о мирном урегулировании спора и просили отложить судебное заседание в связи с их обращением к медиатору.

Учитывая, что принятие мер для примирения сторон арбитражным судом и содействие в урегулировании спора является одной из его обязанностей и соответствует общим задачам, стоящим перед арбитражным судом при разрешении каждого конкретного дела (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд на основании ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство сторон, в связи с чем судебное заседание определением от 17.05.2013 было отложено на 03.07.2013.

В настоящем судебном заседании 03.07.2013 представители сторон пояснили, что мирным путем спор урегулировать не удалось, и стороны поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Представитель ответчика просил объявить перерыв в судебном заседании для представления протокола общего собрания ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 13.06.2013, на котором всеми участниками общества (в том числе истцом) были одобрены сделки, о которых, в свою очередь, ранее шла речь в протоколе общего собрания участников общества от 20.11.2012.

Поскольку истец данного обстоятельства не отрицал, в судебном заседании 03.07.2013 был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 09.07.2013.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва стороны были извещены судом путем размещения соответствующей информации в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при той же явке представителей лиц, участвующих в деле.

Ответчиком был представлен протокол общего собрания ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 13.06.2013, а также выписка из него, которые были приобщены к материалам дела.

В связи с представлением указанных документов ответчиком истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил свои требования, указав, что он оспаривает решение общего собрания участников ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 20.11.2012 только в части решения вопросов № 1, 2 и 3 повестки дня.

Суд полагает, что указанное уточнение является изменением размера исковых требований, поскольку существо требования не поменялось. С учетом того, что такое распорядительное действие не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц, суд принял уменьшение истцом размера иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Также стороны под запись в аудиопротоколе судебного заседания пояснили, что вопросы, решенные на общем собрании ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 13.06.2013, пересекаются с вопросами, решенными на спорном собрании от 20.11.2012, только в части вопроса № 4 повестки дня собрания от 20.11.2012.

Применительно к положениям ст. 70 АПК РФ суд принимает указанное признание сторонами фактических обстоятельств, и исходит из того, что (с учетом изменения истцом исковых требований) решение общего собрания ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» от 13.06.2013 не касается юридически значимых обстоятельств по настоящему делу.

Заслушав стороны, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат» было зарегистрировано 07.02.2011 с присвоением ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет 10000 руб., участниками общества являются истец (с долей в уставном капитале в размере 49 % номинальной стоимостью 4900 руб.) и ФИО4 (с долей в уставном капитале в размере 51 % номинальной стоимостью 5100 руб.).

20.11.2012 состоялось общее собрание участников ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат», на котором из участников присутствовала только ФИО4, а истец ФИО1 на собрание не явилась.

Повестка дня состояла из восьми вопросов, истец оспаривает решения данного собрания только в части первых трех:

1. об утверждении отчетов директора общества за период 1-3 кварталы 2012 года (отчет об исполнении финансового плана общества, отчет о реализации бизнес-плана общества, отчет об исполнении плана хозяйственных расходов);

2. об одобрении сделок, совершенных обществом в период с 26.11.2011 по 20.11.2012;

3. об одобрении сделок, совершенных обществом в ходе обычной хозяйственной деятельности за период с 26.11.2011 по 20.11.2012, превышающих сумму 500000 руб.

Из протокола от 20.11.2012 видно, что решения по этим вопросам на собрании были приняты.

Как видно из уведомления б/н от 19.10.2012, подписанного директором ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат», истец был уведомлен о созыве и проведении внеочередного общего собрания общества на 20.11.2012.

Ответчиком представлено данное уведомление, содержащее запись, произведенную истцом: «Мною, ФИО1, получено 19.10.2012 13/15».

В тексте уведомления указано, что оно имеет приложения, в частности: проекты отчетов об исполнении финансового плана общества, о реализации бизнес-плана общества, об исполнении плана хозяйственных расходов; список одобряемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; список одобряемых сделок, превышающих сумму 500000 руб.

Тот факт, что такое наименование приложений соответствует первым трем вопросам повестки дня, решение по которым было принято на спорном собрании, стороны не отрицают.

Иных записей, из которых следовало бы, что уведомление было получено истцом без приложений к нему, текст уведомления не содержит, поэтому суд исходит из того, что все приложения, указанные в уведомлении, истцом были получены 19.10.2012, то есть заблаговременно до проведения собрания.

При этом доводы истца о том, что приложения были получены не в той редакции, которая была утверждена на собрании, суд отклоняет, так как достаточных доказательств данного факта истец не представил. Из приложенных истцом к иску документов с перечнями сделок невозможно сделать вывод о том, что они были изготовлены именно ответчиком и вручены истцу в порядке передачи материалов к собранию участников.

Решения на оспариваемом собрании приняты необходимым количеством голосов и не противоречат положениям п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.2.3 устава ООО «Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат». Существенных нарушений закона при проведении собрания судом не обнаружено, а голосование истца не могло повлиять на результаты принятых решений.

В связи с этим суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Кроме того, как было указано ранее, судом был сделан вывод о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами, что в силу ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отнесение на истца всех судебных расходов.

Так как истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев