Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Магадеева Юлая Басыровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 665800313, ОГРН 1026602320986)

об обязании предоставить документы участнику хозяйственного общества,

при участии в судебном заседании

от истца: Киселева Ю.С., представитель по доверенности от 25.05.2021, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика (посредством онлайн связи): Ильин Д.В., представитель по доверенности от 09.11.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Магадеев Юлай Басырович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Дельта" (далее – ответчик) об обязании предоставить документы участнику хозяйственного общества, а именно просит обязать в срок не позднее пяти рабочих дней следующую информацию: копии протоколов собрания участников общества с 2017 года по настоящее время, заверенные подписью директора и печатью; списки аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; копии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора с 2017 года по настоящее время; копии договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2017 года по настоящее время; копии договоры по приобретению или отчуждению долей (акций) в уставных капиталах юридических лиц, в которых общество является участником с 2017 г по настоящее время; копии годовых отчетов директоров с 2017 года по настоящее время; копии бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2017 г, 31.12.2018 г, 31.12.2019 г, 31.12.2020 г. ( с расшифровкой по статьям баланса дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, финансовые вложения).

В случае неисполнения решения суда взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта» в пользу Истца 100 000 рублей за каждый день просрочки.

Определением суда от 19 октября 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 23 ноября 2021 года истец поддержал исковые требования, представил в суд дополнение к исковому заявлению, представил в суд на обозрение подлинники документов. Подлинники документов возвращены истцу в судебном заседании.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства об отложении предварительного судебного заседания.

На основании п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если в предварительном судебном заседании арбитражный суд установит наличие обстоятельств, препятствующих назначению судебного заседания суда первой инстанции, он вправе отложить предварительное судебное заседание по правилам ст. 158 АПК Российской Федерации.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что никаких оснований, когда отложение является обязательным, ответчиком при заявлении ходатайства не приведено.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении предварительного судебного заседания.

Определением от 30 ноября 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 16 декабря 2021 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, указывает на то, что запрашиваемая истцом информация может быть предоставлена истцу после подписания соглашения о неразглашении информации.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 665800313, ОГРН 1026602320986) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2002, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Магадеев Юлай Басырович является участником общества с долей в уставном капитале общества 45%.

Истец обратился к обществу с требованием о представлении заверенных копий документов о деятельности общества.

Направленное истцом требование оставлено без удовлетворения, документы предоставлены не были. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Учитывая, что истец является участником общества, а ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истцом заявлены обоснованно.

Ответчиком не представлено доказательств, что запрошенные истцом документы у общества отсутствуют, либо были утрачены. Ответчик не привел достаточных доказательств невозможности передачи ответчику истребуемых документов.

Ответчик указывает на то, что в ответ на запрос о предоставлении документов, в адрес истца было направлено, для подписания, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Данное соглашение содержало, помимо прочего, положение о том, что участник общества обязан в полном объеме возместить обществу убытки, понесенные обществом в связи с разглашением участником конфиденциальной информации в нарушение условий соглашения, а также сверх суммы убытков уплатить обществу неустойку 5 000 000 руб. за каждый случай разглашения конфиденциальной информации в нарушение условий соглашения.

Истец направил в адрес общества соглашение, подписанное им с протоколом разногласий. Исходя из редакции протокола разногласий, истец выражает несогласие с условием о выплате участником общества неустойки в случае разглашения информации, полагая, что общество не вправе устанавливать чрезмерно обременительные и высокие санкции за нарушение обязательства со стороны участника общества.

Ответчик полагает, что поскольку участник общества отказался подписывать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации в редакции общества, запрашиваемая информация не подлежит предоставлению истцу.

Довод ответчика судом отклоняется.

Согласно ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне), меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (ч. 2 ст. 10 Закона о коммерческой тайне).

В силу подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания участников.

При таких обстоятельствах суд указывает на то, что позиция ответчика о возможности предоставления документов только после подписания соглашения о конфиденциальности, не может иметь правового значения для участника общества ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о коммерческой тайне. В ином случае возникает ситуация, когда директор общества, утвердив соответствующее положение, и, являющийся, по сути, наемным работником, имеет возможность не предоставлять сведения о деятельности общества участникам общества, то есть собственникам бизнеса, наделившим его полномочиями единоличного исполнительного органа.

Установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенного самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника. Указанное также согласуется с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество.

Ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Действия истца по истребованию документов общества сами по себе не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ"), в то время как аргументов и доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности, подтверждающих, что истец действует в интересах лиц, конкурирующих с ответчиком, последним не представлено (ч. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Довод ответчика об отсутствии у него испрашиваемых документов судом отклонен, поскольку по смыслу ст. 50 Закона об обществах отсутствие у общества испрашиваемого документа не освобождает такое общество от обязательств по рассмотрению соответствующего обращения и направления ответа на него. В таком случае общество, не располагающее запрашиваемыми документами, обязано известить заявителя об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия. Соответствующий правовой подход согласуется с правовыми позициями, изложенными в п. 18 и п. 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

На основании изложенного, исковые требования об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества подлежат удовлетворению.

Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 100 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда о передаче истребуемых документов.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Приняв во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Дельта" предоставить участнику общества Магадееву Юлаю Басыровичу в срок не позднее пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу информацию о деятельности общества в следующем объеме, указанном в запросе, направленном в адрес общества 09.07.2021:

- копии протоколов собрания участников общества с 2017 года по настоящее время, заверенные подписью директора и печатью;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020;

- копии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора с 2017 года по настоящее время;

- копии договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2017 года по настоящее время;

- копии договоров по приобретению или отчуждению долей (акций) в уставных капиталах юридических лиц, в которых общество является участником с 2017 г по настоящее время;

- копии годовых отчетов директоров с 2017 года по настоящее время;

- копии бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2017 г, 31.12.2018 г, 31.12.2019 г, 31.12.2020 г. (с расшифровкой по статьям баланса дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, финансовые вложения).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта" в пользу Магадеева Юлая Басыровича судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого рабочего дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения.

4. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта" в пользу Магадеева Юлая Басыровича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 рублей.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк