Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "РУСЬ-ЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РУСЬ (ЕКБ)" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности 66АА 2850505 от 09.04.2015;

от ответчика: от ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" – ФИО4, представитель по доверенности № 17 от 28.08.2014; от ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности 66АА 2616906 от 02.09.2014;

от третьего лица: не явился, извещён.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

04.12.2014 ФИО1 через систему "Мой Арбитр" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК", ФИО2 о признании недействительными сделки по приёму ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" от ФИО2 векселей №00013-1 серии В-13 от 18.02.2013, №00013-2 серии В-13 от 18.02.2013, №00013-3 серии В-13 от 18.02.2013, №00013-4 серии В-13 от 18.02.2013, №00013-5 серии В-13 от 18.02.2013 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО2, являясь генеральным директором общества "ЧОП "РУСЬ-ЕК", за период с 01.01.2012 по 18.12.2012 перечислил с расчётного счета общества на свой личный банковский счёт денежные средства в размере 9678173 руб. 60 коп. В качестве основания перечисления денежных средств, указано: "пополнение текущего счёта ФИО2. Без налога (НДС)". За период с 19.12.2012 по 17.06.2014 ФИО2 перечислил на свой личный банковский счёт денежные средства в размере 7035000 руб. В качестве основания перечисления денежных средств указано: "пополнение лицевого счета ФИО2 по договору 8% займа. Без налога (НДС)". При этом, как указал истец, между ФИО2 и обществом отсутствуют договорные отношения, в том числе договоры займа. Таким образом, ФИО2 безосновательно получил от общества 16713173 руб. 60 коп., чем причинил обществу убытки. Эти обстоятельства явились основанием для подачи искового заявления ФИО1 к ФИО2 с требованием взыскания в пользу общества денежных средств в указанном размере (дело № А60-37165/2014). В основном судебном заседании ФИО2 сообщил, что он якобы исполнил обязательство по возврату денежных средств в счёт возмещения убытков в полном объёме (включая проценты за пользование денежными средствами) путём передачи обществу простых векселей: согласно акту №1 от 03.03.2014 и акту №2 от 09.06.2014 общество приняло, а ФИО2 передал простые векселя №00013-4, №00013-5 серии В-13 от 18.02.2013 и №00013-1, №00013-2, №00013-3, серии В-13 от 18.02.2013 на общую сумму 20950000 руб. Векселедателем выступает ООО "Русь (ЕКБ)", в котором генеральным директором также является ФИО2 По мнению истца, указанные сделки по получению векселей от ФИО2 обществу, в котором он является директором и учредителем – являются сделками, в совершении которых у ФИО2 имеется заинтересованность как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа и участника общества, имеющего более 20% от общего числа голосов участников общества. Кроме того, как указал истец, в указанных сделках, их заключении как таковом, имеются признаки злоупотребления правом: признавая по существу исковые требования о возмещении убытков (дело № А60-37165/2014), ФИО2, тем не менее, передал обществу векселя третьего лица (в котором является и руководителем и владельцем 100 % уставного капитала) не с целью погашения задолженности, а с целью создать видимость погашения долга и причинить вред законным интересам истца как второго участника общества, имеющего право на дивиденды.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РУСЬ (ЕКБ)" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

22.12.2014 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК", копии устава общества "ЧОП "РУСЬ-ЕК" и копии протокола о назначении генерального директора общества "ЧОП "РУСЬ-ЕК".

30.12.2014 ответчик ФИО2 направил через систему "Мой Арбитр" отзыв, в котором просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований указав, что в оспариваемых сделках заинтересованы все участники общества, в связи с чем требования ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделок с заинтересованностью не применяются. Истец ФИО1 и ответчик ФИО2 являются друг другу родными братьями и участниками ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК", владеющими по 50 % долей каждый в уставном капитале общества. Таким образом, передача векселей является условной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность обоих участников ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК". Следовательно, соблюдение требований к порядку совершения сделки с заинтересованностью, установленных статьёй 45 названного Закона, при передаче векселей не требовалось. Передача векселей направлена не на причинение убытков обществу, а на исполнение ФИО5 обязательств по возврату ранее выданных денежных средств. Передача векселей является средством платежа, влекущим прекращение ранее возникшего обязательства между сторонами. Также ответчик указал, что истцом не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика, как и доказательств того, что в случае признания сделки недействительной, будут восстановлены его права и интересы, в частности, что им будут получены дивиденды, как участником общества.

В предварительном судебном заседании (08.12.2014) представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО2 представил копии актов приёма-передачи простых векселей №1 от 03.03.2014, №2 от 09.06.2014 и простых векселей серии В-13 №00013-1, №00013-2, №00013-3, №00013-4, №00013-5 от 18.02.2013.

Представленные ответчиком копии документов суд приобщил к материалам дела.

Также представитель ФИО2 заявил устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по № А60-37165/2014.

Определением от 21.01.2015 суд приостановил производство по делу № А60-53333/2014 до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А60-37165/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-37165/2014 исковые требования ФИО1 удовлетворены. С ФИО2 в пользу ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" взысканы убытки в сумме 16713173 руб. 60 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму убытков по учётной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. Кроме того, с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 106566 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-37165/2014 оставлено без изменения.

Определением от 03.04.2015 суд возобновил производство по делу, назначил судебное заседание на 05.05.2015.

От ответчика и третьего лица поступил отзыв на иск, в котором они указали, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу №А60-37165/2014 (страница 10) установлено, что "…применительно к данному спору получение ответчиком от ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" денежных средств предполагает в качестве способа возмещения убытков возврат денежных средств…", то на этом основании суд посчитал, что передача векселей не может являться способом исполнения обязательств и обязал ответчика вернуть долг в виде денежных средств. В связи с чем ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" вернуло ранее полученное средство платежа в виде векселей ФИО2 по актам возврата от 10.03.2015 № 1-В и № 2-В, восстановив обязательство ФИО2 перед ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" на необходимую сумму долга. Соответственно, права истца, как участника общества, не нарушаются, полученные обществом векселя от ФИО2 по актам № 1 от 03.03.2014 и № 2 от 09.06.2014 в счёт исполнения его обязательства по возврату денежных средств возвращены обратно ФИО2, как последствие того, что суд по делу № А60-37165/2014 судебным актом уже признал факт передачи векселей по актам № 1 от 03.03.2014 и № 2 от 09.06.2014 ненадлежащим исполнением обязательств по погашению долга. Также ответчик и третье лицо указали, что настоящий иск не может быть удовлетворён, в том числе в части применения последствий недействительности сделок ещё и потому, что суд уже признал передачу векселей ненадлежащим способом платежа в рамках дела № А60-37165/2014, после чего векселя возвращены плательщику по актам возврата.

К отзывам ответчик и третье лицо приложили акты возврата векселей №1-В и №2-В от 10.03.2015, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 05.05.2015 представитель истца исковые требования поддержал по доводам иска, представитель ответчика и третьего лица – исковые требования не признал по доводам отзыва на иск.

Поскольку определением от 03.04.2015 лица, участвующие в деле, были извещены о том, что суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, если лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, а в настоящем заседании представители участвующих в деле лиц согласились предложением суда о переходе в основное судебное заседание, суд, изучив имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" было зарегистрировано Администрацией Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга 24.06.2002.

27.07.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-37165/2014 общество "ЧОП "РУСЬ-ЕК" в период с 21.02.2012 по 13.05.2014 осуществило перечисление на личный банковский счёт ФИО2 (единоличного исполнительного органа) денежных средств в сумме 16713173 руб. 60 коп.

В последующем ФИО2 в счел возврата обществу "ЧОП "РУСЬ-ЕК" денежных средств передал простые векселя согласно актам № 1 от 03.03.2014 и № 2 от 09.06.2014, а именно: вексель ООО "РУСЬ (ЕКБ)" № 00013-1 серии В-13 номинальной суммой 5800000 руб. 00 коп. от 18.02.2013, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 05.12.2015; вексель ООО "РУСЬ (ЕКБ)" № 00013-2 серии В-13 номинальной суммой 5800000 руб. 00 коп. от 18.02.2013, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 05.12.2015; вексель ООО "РУСЬ (ЕКБ)" № 00013-3 серии В-13 номинальной суммой 5800000 руб. 00 коп. от 18.02.2013, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 05.12.2015; вексель ООО "РУСЬ (ЕКБ)" № 00013-4 серии В-13 номинальной суммой 1775000 руб. 00 коп. от 18.02.2013, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 05.12.2015; вексель ООО "РУСЬ (ЕКБ)" № 00013-5 серии В-13 номинальной суммой 1775000 руб. 00 коп. от 18.02.2013, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 05.12.2015.

Данные векселя были выданы ООО "РУСЬ (ЕКБ)" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО2 самому же ФИО2

Приём обществом "ЧОП "РУСЬ-ЕК" данных векселей от ФИО2 по двум актам явился основанием для обращения в суд с настоящим иском об оспаривании данных актов как сделок другого участника данного общества – ФИО1

Решением по делу № А60-37165/2014 от 16.12.2014 установлено, что составление ФИО2 документов по выдаче векселей и передаче их ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" направлено на создание лишь видимости реального возмещения убытков ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны ФИО2, поскольку ему подконтрольны:

- как векселеполучатель ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" (ФИО2 значится в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК", доказательств прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" материалы дела не содержат, владеет долей в уставном капитале ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" в размере 50%),

- так и векселедатель ООО "РУСЬ (ЕКБ) (ФИО2 является единоличным исполнительным органом ООО "РУСЬ (ЕКБ) и владеет 100% долей участников ООО "РУСЬ (ЕКБ)".

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, с учетом установленных в ходе рассмотрения дела № А60-37165/2014 обстоятельств настоящий иск был заявлен обоснованно, поскольку оспариваемые сделки совершены с противоречием принципу добросовестности осуществления гражданских прав и в силу ст. 10, 168 ГК РФ являются недействительными.

Вместе с тем, 10.03.2015 между ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" и ФИО2 были подписаны акты возврата векселей № 1-В и № 2-В.

Так, ранее полученные обществом векселя от ФИО2 серии В-13 № 00013-1, № 00013-2, № 00013-3 от 18.02.2013 обратно были возвращены ФИО2 по акту № 1-В от 10.03.2015, а векселя серии В-13 № 00013-4 и № 00013-5 от 18.02.2013 – по акту № 2-В от 10.03.2015.

При этом в пункте 2 акта возврата векселей № 1-В от 10.03.2015 стороны указали, что после подписания настоящего акта у ФИО2 восстанавливается обязательство перед ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" по возврату денежных средств, полученных им у ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" в период с 21.02.2012 по 15.01.2014 на свой расчётный счёт № <***> в Уральский банк ОАО "Сбербанк России" в общей сумме 13653173 руб. 60 коп. по платёжным поручениям, перечисленным в пункте 1 акта № 1 от 03.03.2014 приёма-передачи простых векселей на общую сумму 17400000 руб. в счёт исполнения обязательства по возврату полученных денежных средств.

В пункте 5 акта возврата векселей № 2-В от 10.03.2015 стороны указали, что после подписания настоящего акта у ФИО2 восстанавливается обязательство перед ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" по возврату денежных средств, полученных им у ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" в период с 03.03.2014 по 13.05.2014 на свой расчётный счёт № <***> в Уральский банк ОАО "Сбербанк России" в общей сумме 3060000 руб. 00 коп. по платёжным поручениям, перечисленным в пункте 1 акта № 2 от 09.06.2014 приёма-передачи простых векселей на общую сумму 3550000 руб. в счёт исполнения обязательства по возврату полученных денежных средств.

Из этого следует, что цель судебной защиты, для которой истец обратился с настоящим иском в суд, фактически является достигнутой, задолженность ответчика перед обществом ООО "ЧОП "РУСЬ-ЕК" – непогашенной. В этой связи необходимости в применении последствий недействительности спорных сделок не имеется, так как порочные векселя уже возвращены, а недобросовестно погашенная ими задолженность ответчика – восстановлена.

Несмотря на указанные обстоятельства, представитель истца в настоящем судебном заседании настаивал на иске, указывая на необходимость его удовлетворения в виде констатации недействительности оспариваемых сделок.

Между тем иск должен приводить к реальному восстановлению нарушенных прав, в противном случае он не подлежит удовлетворению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 № 10018/08).

В соответствии с абз 2 п. 3 ст. 166 ГК требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из указанной нормы следует, что негационный иск, то есть иск о признании ничтожной сделки недействительной без применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворен лишь при наличии особого заслуживающего защиты нарушенного интереса истца. В настоящей ситуации с учетом описанных обстоятельств суд наличие такого интереса не усматривает, поэтому считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

В то же время, поскольку действия, свидетельствующие о фактическом удовлетворении иска, совершены ответчиками после обращения истца в суд и принятия иска судом к производству, суд полагает необходимым отнести на ответчиков судебные расходы по настоящему делу применительно к положениям подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 декабря 2007 г. N 121.

Поскольку истцом фактически оспаривалось две сделки, а государственная пошлина была оплачена из расчета оспаривания одной сделки, недостающая часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "РУСЬ-ЕК" в пользу ФИО1 в возмещение понесенных судебных расходов по оплате государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение понесенных судебных расходов по оплате государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "РУСЬ-ЕК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

5. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев