Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Е.Сулейменовой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-53409/2015 по иску открытого акционерного общества "ПромРегион" (ИНН 6673206550, ОГРН 1096673011324) к обществу с ограниченной ответственностью "Иверь" (ИНН 6661080704, ОГРН 1036603996538) о признании договора № 04/15 от 23.04.2015г. недействительным и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца Шолохов Е.Е., доверенность от 29.06.2015г.

от ответчика Ландышева В.И., доверенность от 20.02.2016г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора займа от 23.04.2015г. №04/15 недействительным.

Ответчик представил отзыв.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

23.04.2015г. между ОАО «Промрегион» (займодавец) и ООО «Иверь» (заемщик) заключен договор займа №04/15, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства на срок до 31.03.2016г. под 9% годовых.

Договор подписан со стороны займодавца директором Замалеевым Ф.У., со стороны заемщика директором Бурцевой Ю.В.

Договор займодавцем исполнен, что подтверждается банковской выпиской по операциям по счету за период с 01.03.2015г. по 24.06.2015г. и не оспаривается сторонами.

Уставом ОАО «Промрегион», утвержденным решением о создании общества от 14.07.2008г., полномочия директора по совершению сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности ограничены суммой 500000 руб.

Поскольку полномочия директора займодавца ограничены учредительными документами, директор общества вышел за пределы своих полномочий, истец заявил о недействительности сделки по основанию, указанному в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 22 вышеупомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Таким образом, по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Устанавливая, должно ли было быть ООО «Иверь» известно об ограничениях полномочий директора ООО «ПромРегион», суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

ОАО «Промрегион» создано на базе имущества ОАО «Свердловскдорстрой» (ст. 115 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - далее Закон о банкротстве).

Дело №А60-12747/2004 о признании ОАО «Свердловскдорстрой» несостоятельным (банкротом) рассматривается Арбитражным судом Свердловской области.

При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник.

Устав создаваемых акционерного общества или нескольких акционерных обществ утверждается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 3.1, 9 ст. 115 Закона о банкротстве).

Директор ООО «Иверь» Бурцева Ю.В. является с 06.09.2011г. директором ООО «Средуралинвест-МТ» (выписка из ЕГРЮЛ), которое в свою очередь является акционером ОАО «Свердловскдорстрой» (список владельцев именных ценных бумаг на 01.06.2015г.), поэтому не знать о том, что ООО «Промрегион» создано на базе ОАО «Свердловскдорстрой» не могла.

Все акционеры ОАО «Свердловскдорстрой» должны понимать, что все имущество должника вносится в уставный капитал созданных обществ, у должника остаются только акции созданных обществ.

Следовательно, являясь одновременно директором ООО «Средуралинвест-МТ» (акционер ОАО «Свердловскдорстрой») и ООО «Иверь» (заемщик) Бурцева Ю.В. как единоличный исполнительный орган заемщика должна была проверить объем полномочий директора займодавца.

Проверка сделок на их соответствие уставным целям является стандартом поведения для любого контрагента при заключении сделок. В случае совершения сделки органом юридического лица это правило означает, что его контрагент должен убедиться в объеме полномочий такого органа, а тот, кто действует от имени юридического лица без доверенности, должен известить контрагента об уставном ограничении своих полномочий.

И это стандарт поведения, а в случае, если имеется дополнительная информация о контрагенте (указана выше и о чем не могла не знать Бурцева Ю.В.), необходимо принять дополнительные меры проверки и удостовериться в законности совершаемой сделки.

Указанные действия ни заемщиком, ни займодавцем не были совершены.

Таким образом, судом установлено, что стороны отклонились от стандарта поведения "добросовестного коммерсанта", ответчик не принял всех зависящих от него мер по должной проверке своего контрагента, не проявил необходимую разумность и добросовестность, не ознакомившись с Уставом.

Следует также отметить, что Бурцева Ю.В. как директора акционера ОАО «Свердловскдорстрой» не могла не знать и о том, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015г. суд запретил ОАО "ПромРегион", ОАО "Управление строительных работ 922", ОАО "Автострада", ОАО "Сангра" распоряжаться принадлежащим им имуществом и транспортными средствами и совершать регистрационные действия в отношении принадлежащих им объектов недвижимого имущества и транспортных средств, мотивируя это тем, что в период с момента прекращения производства по делу о банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 и до восстановления полного контроля над деятельностью должника в рамках конкурсных процедур в связи с отменой указанного выше судебного акта по делу о банкротстве существует правовая и организационная неопределенность, которая делает обоснованными опасения конкурсного управляющего относительно уменьшения активов должника в результате возможного бесконтрольного распоряжения должником своим имуществом. Такое положение явно не соответствует целям процедуры банкротства и интересам кредиторов.

Информация о судебных актах является открытой.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ОАО «Свердоловскдорстрой» Пархоменко А.С. о признании сделки недействительной в рамках дела №А60-12747/2004 суд установил, что предприниматель Бурцева Ю.В. совершила сделку с ОАО «Управление строительных работ 922» (указанное общество также как ОАО «Промрегион» создано на базе имущества ОАО «Свердловскдорстрой») и сделал вывод, что Бурцева Ю.В. фактически является лицом, относящимся к одной группе лиц с ОАО «Свердловскдорстрой» и ОАО «Управление строительных работ 922», подписывая оспариваемое соглашение проявила недобросовестность в своих действиях, поскольку не могла не понимать последствия исполнения такого соглашения ОАО «Управление строительных работ 922» и каким образом это повлияет на возможность получения дивидендов ОАО «Свердловскдорстрой», а также на стоимость акций последнего.

Кроме того, истцом представлена схема и документы в подтверждение изложенных выводов (выписки из ЕГРЮЛ), согласно которой ООО «Средуралинвест-МТ» является не только акционером ОАО «Свердловскдорстрой», но и акционером ООО «Корпорация «Уральский хлеб», директором которого является Замалеев Ф.У.

В настоящее время Замалеев Ф.У. сменил на своем посту Бурцеву Ю.В. в ООО «Средуралинвест-МТ».

В связи с изложенным суд делает вывод о том, что директору заемщика было известно об ограничении полномочий директора займодавца и сделка совершена в ущерб обществу «Промрегион» и в конечном счете его акционеру ОАО «Свердловскдорстрой».

При оценке доводов истца о причинении сделкой убытков, суд приходит к выводу, что денежные средства размещены в апреле 2015 года на невыгодных для займодавца условиях – 9% годовых с выплатой процентов с возвратом основного долга.

Даже банки не выдавали кредиты с учетом экономической ситуации в стране под указанный процент, ориентируясь на ключевую ставку ЦБ РФ, а не на ставку рефинансирования ЦБ РФ.

Фактически общество вывело свободные денежные средства из своего оборота на один год без цели получить какую-либо выгоду от размещения денежных средств.

Из представленной истцом банковской выписки по операциям по счету за ограниченный период с 01.03.2015г. по 24.06.2015г. следует, что имея задолженность по обязательным платежам, общество все полученные денежные средства (аренда) передавало в займы.

19.05.2015г. полномочия директора общества Замалеева Ф.У. прекращены, при рассмотрении судом общей юрисдикции дела о восстановлении на работе указанный директор не мог дать ни одного пояснения о финансовой и хозяйственной деятельности общества, ни о своих трудовых функциях.

Оспариваемая сделка совершена после получения требования конкурсного управляющего ОАО «Свердловскдорстрой» о предоставлении документов.

С учетом изложенного, требования истца признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученной по сделке.

По спорной сделке ответчиком получены денежные средства в размере 5000000 руб., что подтверждается банковской выпиской по операциям по счету за период с 01.03.2015г. по 24.06.2015г., следовательно, указанную сумму ответчик должен возвратить истцу.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 Кодекса за весь период пользования средствами.

Согласно действовавшей до 01.06.2015 г. редакции п. 1 ст. 395 ГК РФ размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

С 01.06.2015г. размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Расчет процентов производится судом исходя из периода пользования денежными средствами с23.04.2015г. по 15.03.2016г., ставки рефинансирования ЦБ РФ (8,25% годовых до 01.06.2015 г.) и ставок банковского процента по вкладам физических лиц (11,27 % годовых с 01.06.2015 г. до 14.06.2015 г.; 11,14% годовых с 15.06.2015 г. до 14.07.2015 г.; 10,12% годовых с 15.07.2015 г., 9,96% годовых с 17.08.2015г., 9,5% годовых 15.09.2015г., 9,09% годовых с 15.10.2015г., 9,2% годовых с 17.11.2015г., 7,44% годовых с 15.12.2015г., 7,89% годовых с 25.01.2016г., 8,57% годовых с 19.02.2016г.).

Проценты за пользование денежными средствами за указанный период составляют 417626 руб. 33 коп. и подлежат начислению и взысканию с 16.03.2015г. по день фактического погашения долга (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком в размере 6000 руб. (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор займа №04/15 от 23.04.2015г.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Иверь" (ИНН 6661080704, ОГРН 1036603996538) в пользу ОАО "ПромРегион" (ИНН 6673206550, ОГРН 1096673011324) 5417626 руб. 33 коп., в том числе 5000000 руб. долга и 417626 руб. 33 коп. процентов.

Начисление и взыскание процентов производить с 16.03.2016г. по день фактического возврата долга 5000000 руб.

Размер процентов определяется существующими в Свердловской области, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Взыскать с ООО "Иверь" (ИНН 6661080704, ОГРН 1036603996538) в пользу ОАО "ПромРегион" (ИНН 6673206550, ОГРН 1096673011324) 6000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья С.Ю.Григорьева