Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н.Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело №А60-55023/2015

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках общества

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель, доверенность 66АА3218290 нотариально удостоверенная от 14.07.2015;

от ответчика: не явился, извещён;

от третьего лица: не явился, извещён.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

17.11.2015 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании последнего осуществить действия по внесению изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ по ООО "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" в связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" номинальной стоимостью 5021 руб., составляющую 50,21% уставного капитала ООО "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.06.2009.

В предварительное судебное заседание (20.01.2016) от истца поступило ходатайство о проведении заседания в его отсутствие с возражениями против перехода в основное судебное заседание.

Ответчик в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв не направил.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании истец заявил о замене ответчика с ФИО2 на ООО «Артемовскагрохимсервис».

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Артемовскагрохимсервис» создано путем реорганизации в форме преобразования из ОАО «Артемовскагрохимсервис» в общество с ограниченной ответственностью, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Артемовскому в единый государственный реестре юридических лиц произведена запись от 24.08.2007 № <***>.

Участниками общества на момент его создания в форме преобразования являлись ФИО1,обладавший долей в уставном капитале общества в размере 49,79 % номинальной стоимостью 4977 руб. 00 коп., и ФИО2, обладавший долей в уставном капитале Общества в размере 50,21 %, номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп.

01.06.2009 истцом от ответчика получено уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» по цене 200000 руб. 00 коп. с условием об оплате непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, что подтверждено копией уведомления от 01.06.2009 года.

15.06.2009 состоялось общее собрание участников ООО «Артемовскагрохимсервис», оформленное протоколом от 15.06.2009, со следующей повесткой дня:

1.уступка доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис», принадлежащей ФИО2;

2.заключение договора купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис»;

3.уведомление общества о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис»;

4. приведение устава общества с ограниченной ответственностью
«Артемовскагрохимсервис» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3;

5. утверждение новой редакции устава общества;

6. Внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артемовскагрохимсервис».

По результатам общего собрания участников ООО «Артемовскагрохимсервис» были приняты следующие решения:

1. уступить долю в уставном капитале ООО ««Артемовскагрохимсервис», принадлежащую ФИО2 номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп., составлявшую 50,21% уставного капитала ООО «Артемовскагрохимсервис», участнику ООО «Артемовскагрохимсервис» ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис»;

2. заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» от 15.06.2009;

3. уведомить общества о состоявшейся купле-продаже доли в уставном
капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» на основании договора купли- продажидоливуставномкапиталеООО«Артемовскагрохимсервис» от 15.06.2009;

4. привести устав общества с ограниченной ответственностью «Артемовскагрохимсервис» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008№312-ФЗ;

5. утвердить новую редакцию устава общества;

6. внести изменения в учредительные документы общества и
ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артемовскагрохимсервис» в связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп., составлявшую 50,21% уставного капитала ООО «Артемовскагрохимсервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2009 в ООО «Артемовскагрохимсервис».

Обязанность по совершению действий по внесению изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ возложить на ФИО2.

15 июня 2009 года между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец)
заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
«Артемовскагрохимсервис» (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1 договора продавец
продал, а покупатель на условиях настоящего договора купил долю в уставном
капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» (юридический адрес: 623782,
<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 660201001), составляющую 50,21 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость доли согласована сторонами и составляла 200000 руб. 00 коп.

В п. 2.2 договора предусмотрено, что оплата общей
стоимости доли производится покупателем в момент подписания настоящего договора наличными денежными средствами. Подписание продавцом настоящего договора означает получение денежных средств от покупателя (п. 2.3 договора). Произведенные расчеты подтверждены распиской от 15.06.2009 на сумму 200000 руб. 00 коп.

Таким образом, лицом, на которого возлагается обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в связи с заключенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО«Артемовскагрохимсервис», являлся - ФИО2. Однако ответчиком действия по внесению изменений не внесены по состоянию на сегодняшний день.

ФИО1 неоднократно обращался в адрес ФИО2 с просьбой осуществить внесение сведений в ЕГРЮЛ, что подтверждено копией уведомления от 13.08.2012 года, направленного в адрес ответчика с требованием об обязании внести изменения сведений в ЕГРЮЛ. Данное требование получено ответчиком 04.09.2012 года, однако по состоянию на сегодняшний день оставлено без удовлетворения, внесение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артемовскагрохимсервис» не произведено.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени соответствующие изменения в отношении состава участков ООО «Артемовскагрохимсервис» , связанные с переходом доли в уставном капитале общества к истцу, в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не внесены, в связи с чем нарушаются право собственности последнего и право корпоративного контроля над обществом, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отсутствие государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества не влияет на факт возникновения права на нее у приобретателя, иск об обязании общества внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения по составу участников общества подлежит удовлетворению.

При удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что невыполнение руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, влечет за собой отражение в государственном реестре недостоверных сведений о юридическом лице и нарушает права ФИО1 и других лиц на получение достоверной информации.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Федеральный закон № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой IV настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Суд определениями предлагал ответчику и третьему лицу представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик и третье лицо отзывы в материалы дела не представили, исковые требования не оспорили. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При принятии решения суд также исходил из того, что ЕГРЮЛ является публичным информационным ресурсом и должен быть достоверным.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершить действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы и в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" в связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп., составляющую 50,21% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.06.2009 в пользу ФИО1, путем представления в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения об участнике общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРТЕМОВСКАГРОХИМСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова