Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Сударева Андрея Владимировича.

Сударевой Елены Артуровны

к акционерному обществу "МЕЛИОВОДСТРОЙ" (ИНН 5504040509, ОГРН 1025500971870)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Сударева А.В.: Захаров И.А. представитель по доверенности от 19.08.2019 (путем использования систем видеоконференц-связи); от Сударевой Е.А.: не явился, извещен;

от ответчика: Паюченко В.В., представитель по доверенности от 10.03.2020; Голубцова Ю.Л., представитель по доверенности от 05.12.2020, диплом, Вебер Е.В., директор, протокол №1 от 16.06.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Сударев Андрей Владимирович и Сударева Елена Артуровна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "МЕЛИОВОДСТРОЙ" (ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества:

- годовые отчеты;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

- документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за весь период;

- документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за весь период; аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

- декларация по УСН, книга учета Доходов и расходов, Учетная политика;

- годовая отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах)

- отчетность по форме: 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, СЗВ-М, 4-ФСС; СЗВ-стаж, РСВ.

- договоры с контрагентами, в том числе по договорам займа;

- первичные документы бухгалтерского учета (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, выписки по расчетному счету, платежные поручения, кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера и прочие);

- ведомости по расчетам с персоналом;

- расчеты по страховым взносам, больничные листы, расчеты по больничным листам;

- статистическая отчетность;

- документы, подтверждающие объем понесенного убытка по УСН

- протоколы общих собраний акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров;

- списки аффилированных лиц АО;

- заключения ревизионной, комиссии (ревизора) АО.

От ответчика поступил отзыв на иск, ответчик указал, что требования истцов удовлетворению не подлежат, общество исполнило свою обязанность по передаче документов общества, истцы злоупотребляют своими процессуальными правами. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Ответчик также пояснил, что истцами в 2018 – 2020 гг. неоднократно запрашивались информация и документы о деятельности акционерного общества, общество в установленные законом сроки данные требования исполняло.

Так, ответчикам истцам были представлены следующие копии документов:

1. Годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение к ней -

2017 год: предоставлен в ответ на требования от 28.11.2018, 15.02.2019.

2018 год: предоставлен в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: не представлялась, поскольку срок подготовки документа еще не наступил (годовой отчет за 2020 год подлежит утверждению на годовом общем собрании акционеров общества, которое должно быть проведено в 2021 году),

2. Документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за весь период

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлен в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

3. Документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за весь период; аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период.

2017 год: предоставлено в ответ на требования от 28.11.2018г., 15.02.2019.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: не представлялись, поскольку срок подготовки документов еще не наступил (ст.15 ФЗ «О бухгалтерском учете», отчетный период еще не истек).

4. Декларация по УСН, книга учета доходов и расходов, учетная политика

Декларация по УСН

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: срок подготовки документа еще не наступил (ст. 346.19 НК, налоговый период еще не завершен).

Книга учета доходов и расходов

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

Учетная политика: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

5. Годовая отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах) Документы предоставлены.

6. Отчетность по форме: 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, СЗВ-М, 4-ФСС, СЗВ-стаж, РСВ

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

7. Договоры с контрагентами, в том числе по договорам займа

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

8. Первичные документы бухгалтерского учета (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, выписки по расчетному счету, платежные поручения, кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера и прочее)

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлен в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

Кассовая книга не ведется, т.к. в обществе отсутствуют расчеты с использованием наличных денежных средств, соответственно, приходных и расходных кассовых ордеров нет.

9. Ведомости по расчетам с персоналом

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

10. Расчеты по страховым взносам, больничные листы, расчеты по больничным листам

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2020 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

За период с 2017 года по настоящее время в организации не было расчетов по больничным листам.

11. Статистическая отчетность

2017 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

2019 год: отменено предоставление бух.отчетности в ТОГС

2020 год: отменено предоставление бух.отчетности в ТОГС

12. Документы, подтверждающие объем понесенного убытка по УСН

2017 год: предоставлено в ответ на требования от 28.11.2018, 15.02.2019.

2018 год: предоставлено в ответ на требование от 30.09.2019.

2019 год: предоставлено в ответ на требование от 13.08.2020.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерное общество «МЕЛИОВОДСТРОЙ» (ИНН 5504040509, ОГРН 1025500971870) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.08.2002, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Истцы Сударев Андрей Владимирович (21,029 %) и Сударева Елена Артуровна (12,128 %) являются владельцами 33,15 процентов голосующих акций АО «МЕЛИОВОДСТРОЙ» и на основании ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обратились к ответчику с требованием о предоставлении сведений и документов о деятельности общества. В качестве доказательств такого обращения истцы ссылаются на требование от 13.08.2020. По утверждению истцов, требование ответчиком не исполнено.

Из представленных ответчиком документальных доказательств усматривается, что требование истцов о предоставлении документов о деятельности общества от 13.08.2020 поступило в адрес ответчика 11.09.2020.

21.09.2020 вышеуказанное требование было исполнено ответчиком с учетом положений подп. 2 п.8 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: по требованию истцов от 13.08.2020 были предоставлены истребуемые истцами документы за исключением тех документов, которые ранее уже были предоставлены акционеру на основании ранее заявленных требований.

Ответ на требование акционеров от 13.08.2020 ответчиком 21.09.2020 направлен по адресу, указанному в запросе истцами (г. Омск, ул. Фрунзе, д. 49, помещение ЗП). По сведениям курьерской компании СДЭК, отправление (посылка весом 17,5 кг с документами в ответ на требование акционеров от 13.08.2020) не было вручено, поскольку получатели по указанному в требовании адресу отсутствовали, на телефонные звонки не отвечали.

Более того, истцы впоследствии обратились в Банк России с жалобой, в связи с чем в адрес ответчика поступило соответствующее предписание о предоставлении документов № с59-8-17/41700 от 06.11.2020, которое также было исполнено ответчиком.

При этом по результатам рассмотрения представленных документов Банк России (от 25.12.2020) установил, что по требованию истцов обществом были предоставлены все документы, за исключением того, что Сударевой Е.А. не были предоставлены аудиторские заключения за 2017 и 2018 год и бухгалтерская отчетность за 2017 год. Рекомендации Банка России исполнены обществом в установленный Банком России срок, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, требование истцов от 13.08.2020 исполнено ответчиком, что подтверждается материалами дела и установлено в ходе контрольных мероприятий, проведенных уполномоченным органом – Банком России с учетом выполнения ответчиком рекомендаций по результатам таких мероприятий. Ответчиком к материалам дела представлены реестры, свидетельствующие о направлении документов в адрес истцов.

Довод истцов о том, что у ответчика имелась возможность повторно направить истребуемую документацию, судом отклонен, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрена обязанность общества повторно направлять акционерам документы, которые ранее были уже направлены надлежащим образом и не получены акционерами по неуважительной причине. Более того, ранее истцы неоднократно обращаясь с требованиями к обществу за предоставлением документов и впоследствии не возмещали обществу понесенных временных и финансовых затрат. В период рассмотрения дела от истцов не поступало предложений самостоятельно понести расходы на повторную отправку документов либо забрать по месту нахождения общества неполученное отправление.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указал на наличие корпоративного конфликта в обществе (дела № А46-7983/2017, А60-54700/2017, А60-24775/2019), и пояснил, что требования о предоставлении документов заявляются истцами при отсутствии реальной цели получения документов, что представляет собой злоупотребление принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения запрета, установленного п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае, суд полагает обоснованным довод ответчика о недобросовестном поведении истцов при подаче настоящего иска, поскольку требование истцов от 13.08.2020 в действительности было исполнено, данный факт был ранее установлен уполномоченным органом в ходе контрольных мероприятий до подачи настоящего иска, часть документов истцами запрашивалась повторно, получение документов по указанному в требовании адресу истцами не обеспечено, понесенные обществом временные и финансовые затраты истцами не возмещались, доказательств заключения договора на проведение аудита для проведения которого истцами запрашивались документы не представлено, соответственно, требование от 13.08.2020 заявлено при отсутствии реальной цели получения документов от акционерного общества (ст. 10 ГК РФ).

С учётом вышеуказанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева