Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Мироновой Елены Германовны, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Диагностика-2000» (ИНН 6658106335, ОГРН 1026605420380), далее – ответчик,

об обязании предоставить заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании

от истца: Джоджуа И.Ю., представитель по доверенности 66АА2166737 от 19.02.2014;

от ответчика: Козлов А.В., представитель по доверенности б/н от 07.08.2015.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику об обязании предоставить копии документов общества – Бухгалтерские книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2011 по 20.09.2015:

- договоры с контрагентами общества за период с 01.01.2011 по 02.09.2015;

- приказы директора по назначении премий, материальной помощи, иных выплат в отношении директора Сведенцовой М.А. с 01.10.2010 по 20.09.2015;

- выписки с расчетных счетов ООО «Диагностика-2000» за период с 01.01.2011 по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком;

- расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, премий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 01.01.2011 по 20.09.2015 в отношении директора Сведенцовой М.А.;

- решения участников общества за 2007 – 2015 гг.;

- справка 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. с 01.10.2010 по 20.09.2015;

- отчет по форме РСВ- в ПФР за период с 01.01.2011 по 20.08.2015;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах – за период с 01.01.2011 по 20.09.2015 (Бухгалтерский баланс (форма 1); отчет о финансовых результатах (форма 2); отчет по форме РСВ-1; отчет по форме 4-ФСС).

Определением от 11.12.2015 заявление принято к производству арбитражного суда и назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 21.012016 предварительное судебное заседание было отложено до 04.02.2016.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Истец устно пояснил, что ответчик готов передать ему документы.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в котором он просит:

1. предоставить доступ к оригиналам документов.

2. Обязать ООО «Диагностика-2000» предоставить надлежаще заверенные копии документов общества:

- Бухгалтерские книги учета доходов и расходов за период за 2011-2015 гг.;

- Договора с контрагентами общества за период с 01.02.2011 по 02.09.2015;

- Приказы директора по назначении премий, материальной помощи, иных выплат в отношении директора Сведенцовой М.А. с 01.10.2011 по 20.09.2015;

- Выписки с расчетных счетов ООО «Диагностика-2000» за период с 2011 по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком;

- Расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, премий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 01.05.2012 по 20.09.2015 в отношении директора Сведенцовой М.А.;

- Решения участников общества за 2007-2015;

- Справка 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. за 2012, 2013 и 2015 гг.;

- Отчет по форме РСВ-1 в ПФР за период с 01.05.2012 по 20.08.2015;

- Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах – за период с 01.05.2012 по 20.09.015 (Бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2), отчет по форме РСВ-1, отчет по форме 4-ФСС). Данные документы истец просит предоставить в семидневный срок, с момента вступления в силу решения суда.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования, с учётом их изменений, произведённых истцом.

Определением от 21.01.2016 предварительное судебное заседание было отложено на 04.02.2016.

Определением от 11.02.2016 назначено судебное разбирательство.

В судебном заседании 24.02.2016 от истца поступило ходатайство о об уточнении исковых требований, в котором он просит:

1. предоставить доступ к оригиналам документов.

2. Обязать ООО «Диагностика-2000» предоставить надлежаще заверенные копии документов общества:

- Бухгалтерские книги учета доходов и расходов за период за 2015 гг.;

- Договора с контрагентами общества за период с 01.02.2011 по 02.09.2015;

- Выписки с расчетных счетов ООО «Диагностика-2000» за период с 2011 по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком;

- Решения участников общества за 2007-2015 г.;

- Справка 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. за 2012, 2013 и 2015 г.;

- Отчет по форме РСВ-1 в ПФР за период с 01.05.2012 по 20.08.2015;

Данные документы истец просит предоставить в семидневный срок, с момента вступления в силу решения суда.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования, с учётом их изменений, произведённых истцом.

В судебном заседании 24.02.2016 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на заявление об уточнении исковых требований от 24.02.2016, которое судом рассмотрено и удовлетворено. В отзыве ответчик просит отказать в удовлетворении иска.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела видеозаписи на диске, а также письма.

Истец против приобщения видеозаписи и письма возражает.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об обозрении в судебном заседании видеозаписи.

Истец возражает.

Судом оснований для удовлетворения ходатайства не установлено. Представитель ответчика пояснил, что на диске, который он просит обозреть, запись как представитель истца отказался взять документы.

Представитель истца подтвердил, что не принял документы, так как они были представлены в невозможном для принятия их виде, в большом объёме, без описи, не позволяющем проверить их количество и содержание.

Поэтому суд счёл ходатайство не подлежащим удовлетворению в связи с его нецелесообразностью.

К материалам дела приобщен акт вскрытия почтовых отправлений на 1-м листе.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменной позиции истца, судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела второй письменной позиции истца, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела третьей письменной позиции истца, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Арбитражный суд заслушал объяснения представителей сторон.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме с уч ётом уточнения.

Ответчик возражает против исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Диагностика - 2000» зарегистрировано в качестве юридического лица, обществу присвоен ОГРН 1026605420380 (выписка из ЕГРЮЛ от 03.12.2015).

Истец является участником указанного общества, обладающим долей в размере 30 % от величины уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и ответчиком не оспаривается. Другим участником общества является Сведенцова М.В. с долей – 70 %.

Одновременно Сведенцова М.В. является директором общества.

Истец в порядке ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился к директору общества с ограниченной ответственностью «Диагностика - 2000» с запросом от 17.09.2015 о предоставлении информации в виде представления надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме.

В ответ на требование, полученное ответчиком 23.09.2015, общество сообщило, что документы будут предоставлены по мере их изготовления (исх. 56/15 от 02.10.2015).

23.10.2015 истцом вновь составлен зарос о предоставлении информации.

Указанное требование было направлено в адрес ответчика с описью вложения.

Далее третье требование о предоставлении информации от 09.11.2015 было вручено ответчику под отметку на запросе.

Кроме того, истцом представлены требование и запрос, а также ответы на них общества, датированные 2014 годом.

Ответчиком данные обстоятельства не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одновременно с этим суд учитывает разъяснения, содержащиеся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» о том, что вручение ответчику искового заявления может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Поскольку документы, истребованные истцом, обществом в добровольном порядке не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о предоставлении доступа к оригиналам документов и возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к правоотношениям участников хозяйственных товариществ и обществ подлежат применению положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Из изложенного следует, что в соответствии со статьями 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Диагностика-2000» обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Ответчиком частично исполнены требования участника общества – Мироновой Е.Г., в связи с чем истцом уточнялись исковые требования.

Ответчиком не представлено в материалы дела достоверных доказательств фактической передачи истребуемых документов заверенных надлежащим образом, как то установлено законом и указано в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как отмечалось выше, в соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, копии истребуемых документов могут быть заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

При этом у общества объективно отсутствовали и отсутствуют препятствия для добровольного исполнения требований истца, а судебный акт по настоящему делу отвечает принципу исполнимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 № 12523/09).

С учётом объёма истребуемых документов и запросов, которые направлялись ещё в 2014 году, у общества было достаточно времени для их подготовки и передачи в добровольном порядке в виде надлежащим образом заверенных копий.

В то же время доводы ответчика об исполнении им обязанности надлежащим образом судом отклонены.

Суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Более того, с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае действия ответчика носят недобросовестный характер, поскольку, по мнению суда, их целью является не исполнение своих обязанностей перед истцом, а чинение препятствий ему в реализации права на получение информации.

В предварительном судебном заседании ответчик принёс две коробки документов. Однако, как пояснил представитель истца, он отказался принять данные документы, так как они были в ненадлежащем виде. Сшивка документов произведена бессистемно, договоры приложены вперемежку с лицензиями, без составления описи, сшитые по 437, 303, 116 листов согласно описи вложения почтового отправления, и согласно акту вскрытия почтовых отправлений по 1589 и 1507 листов, часть документов в указанных сшивках подшиты «вверх тормашками».

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, ответчик мог бы представить участнику общества копии документов, которые были заверены надлежащим образом не скопом, без составления описи, лишь указав количество страниц, а так, чтобы представитель мог проверить представленные документы.

Более того, представитель истца в судебном заседании представил для обозрения суда полученные документы, сшитые вместе, пачками в более, чем 1500 листов. Заверение таких копий сделано на последней странице последнего документа. Очевидно, что предъявляя требование о предоставлении копий документов, участник общества должен иметь возможность использовать предоставленные документы. Однако, в представленном виде использование документов, как минимум, затруднительно. Из-за сшивки в более, чем 1500 листов, прочитать или скопировать документы достаточно затруднительно или невозможно. Кроме того, ксерокопии заверены только на последней странице. Следовательно, для использования данных копий истцу придётся либо расшить такую сшивку, в итоге получив массу незаверенных документов, либо использовать их все вместе, что затруднительно.

Такая сшивка не позволяет истцу нормально пользоваться предоставленными копиями документов, препятствует их принятию в качестве надлежащих доказательств согласно ст. 75 АПК РФ.

Утверждение ответчика об отсутствии у него справок 2-НДФЛ суд не может принять во внимание, так как данный документ у общества может находиться на хранении с учётом представленной копии ходатайства по делу № А60-47909/2015 (справка за 2007 год) и сроков хранения такого документа.

Представленное в материалы дела письмо общества исх. № 66/15 от 13.11.2015 содержит формальное основание для отказа в предоставлении документов.

Иные пояснения ответчика не имеют правового значения для рассмотрения данного спора о предоставлении документов участнику общества, в связи с чем подлежат отклонению.

Таким образом, требования истца как об обеспечении доступа к оригиналам документов, так и о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, с учётом отсутствия в материалах дела достоверных доказательств исполнения надлежащим образом такой обязанности общества, суд счёл подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Расходы истца по уплате госпошлины в общей сумме 12 000 руб. 00 коп. (за два неимущественных требования), понесённые при подаче данного иска, подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Обязать ООО «Диагностика-2000» предоставить доступ к оригиналам документов.

Обязать ООО «Диагностика-2000» предоставить в семидневный срок с момента вступления в силу решения суда по данному делу надлежащим образом заверенные копии документов общества:

- Бухгалтерские книги учета доходов и расходов за период за 2015 г.;

- Договоры с контрагентами общества за период с 01.02.2011 по 02.09.2015;

- Приказы директора о назначении премий, материальной помощи, иных выплат в отношении директора Сведенцовой М.А. с 01.10.2011 по 20.09.2015;

- Выписки с расчетных счетов ООО «Диагностика-2000» за период с 2011 г. по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком;

- Решения участников общества за 2007-2015 г.;

- Справка 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. за 2012, 2013 и 2015 г.;

- Отчет по форме РСВ-1 в ПФР за период с 01.05.2012 по 20.08.2015;

- Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах – за период с 01.05.2012 по 20.09.2015 (Бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2), отчет по форме РСВ-1, отчет по форме 4-ФСС).

3. Взыскать с ООО «Диагностика-2000» в пользу Мироновой Елены Германовны 12 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов о уплате госпошлины, понесённые при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А.Дёмина