Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН 6679079026, ОГРН 1156658069743),

в интересах открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6614001913, ОГРН 1026601101328)

к Саттарову Радику Иблиаминовичу

о взыскании убытков в размере 7 559 752 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельного требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛЭКСПОРТ", Якунина Наталья Яковлевна,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ананьин Д.М., представитель по доверенности от 30.03.2021;

от материального истца: Окулова Ю.А., представитель по доверенности от №01/д-56 от 22.03.2022, удостоверение адвоката; Сурганов С.А., представитель по доверенности от 20.05.2022;

от ответчика: Саттаров Р.И. лично, паспорт; Окулова Ю.А., представитель по доверенности от 01.06.2022, удостоверение адвоката;

от третьих лиц: от Якуниной Н.Я.: Упоров Д.С., представитель по доверенности от 05.04.2022, удостоверение адвоката.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", действующее в интересах открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Саттарову Радику Иблиаминовичу о взыскании убытков в размере 7 559 752 руб. 00 коп.

Ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2021 по ходатайству ООО «1 КАПИТАЛ» назначена судебная экспертиза, производство поручено ИП Крючкову Олегу Игоревичу (ИНН 667114144317, ОГРНИП 317665800071979), производство по делу приостановлено.

Определением от 20.04.2022 производство по делу возобновлено, в связи с получением заключения судебной экспертизы.

В судебном заседании 15.04.2022 ООО "1КАПИТАЛ" заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с Саттарова Р.И. в пользу открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" убытки в сумме 15 480 872 руб. 80 коп. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От процессуального истца 20.05.2022 поступила консолидированная правовая позиция по делу. Документы приобщены судом к материалам дела.

ОАО "КЭМЗ" заявило ходатайства о вызове эксперта и о назначении повторной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 86, 87 АПК РФ (противоречий в выводах эксперта не имеется, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6614001913, ОГРН 1026601101328) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.1996, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН 6679079026, ОГРН 1156658069743), является акционером ОАО "КЭМЗ", которому принадлежит 180 240 обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 73,22% голосующих акций ОАО "КЭМЗ".

Истец указал, что ответчик, являясь генеральным директором общества, заключил ряд сделок с ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ", условия которых являлись заведомо невыгодными для ОАО "КЭМЗ", не соответствовали рыночным. Так, ОАО "КЭМЗ" были реализованы ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" отходы и лом металла, общей стоимостью 1 889 938 руб. 00 коп. Между тем, рыночная стоимость предполагаемого объема товара составляет 9 449 690 руб. 00 коп., о чем генеральный директор ОАО "КЭМЗ" не мог не знать. Вследствие чего, Саттаров Р.И. как генеральный директор при заключении и исполнении договора от имени ОАО "КЭМЗ" с ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" действовал недобросовестно, в результате чего ОАО «КЭМЗ» были причинены убытки в размере не менее 7 559 752 руб. 00 коп.

По мнению истца, при составлении договора поставки между ОАО "КЭМЗ" и ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" стороны допустили явное злоупотребление правом, действовали в ущерб имущественным интересам процессуального истца.

С учетом результатов проведенной по настоящему делу судебной экспертизы (заключение эксперта № 21-275-10/5), согласно выводам которой установлено, что по спорному договору между ОАО "КЭМЗ" и ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" за июль-октябрь 2020 г. реализовано металлолома на сумму 2 074 020 руб. 00 коп., общая рыночная стоимость товаров, реализованных ОАО "КЭМЗ" по договору, составляет 17 554 892 руб. 80 коп., истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 15 480 872 руб. 80 коп. (разница между ценой реализации (2 074 020 руб.) и рыночной ценой (17 554 892 руб. 80 коп.), определенной экспертом).

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно ч. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (ч. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах").

Ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названных норм лицо, предъявляющее в суд требование о взыскании убытков, причиненных повреждением его имущества, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

В свою очередь, ответчик, возражающий против удовлетворения иска, должен доказать отсутствие его вины, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации именно это обстоятельство служит основанием для освобождения его от ответственности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец указывал, что ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке. Кроме того, по мнению истца, ответчик знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица, сделка совершена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Истец пояснил, что заключением эксперта подтверждается, что предоставление от контрагента по спорной сделке в 8,5 раз ниже рыночных условий.

По мнению истца, представленные в материалы дела доказательства подтверждают как нерыночные условия заключенного договора № 32-182 от 19.06.2020, так и недобросовестные действия Саттарова Р.И. по его заключению и исполнению.

Кроме того, истец ссылается на неразумность действий директора по заключению сделки с ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ", поскольку ответчик принял решение о заключении договора и его исполнении без учета известной ему информации о наличии коммерческих предложений о покупке лома от других контрагентов с существенно превышающей стоимостью товарно-материальных ценностей. Истец также полагает, что ответчик не проанализировал рынок для оценки соответствующих товарно-материальных ценностей, что совершенно обычно для продажи не только такого актива как металлолом, но любых активов организации.

В данном случае, суд полагает необоснованными доводы истца о том, что заключение и исполнение сделки с ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" произошло в результате недобросовестного поведения ответчика (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Истцом не представлено суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договора поставки металлолома с третьим лицом ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" выходило за пределы обычной практики управления обществом с учетом сложившегося в ОАО "КЭМЗ" ранее обычая делового оборота. Отсутствуют также доказательства того, что члены совета директоров ОАО «КЭМЗ» не знали и не могли знать о совершении указанной сделки (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "1КАПИТАЛ" (процессуального истца) является Бакиров Руслан Маратович. С 27.04.2018 по 08.05.2020 должность советника генерального директора ОАО "КЭМЗ" занимал также Бакиров P.M.

В соответствии с п. 8.1 трудового договора на указанное лицо возлагалось руководство структурными подразделениями, подчиненными по организационной структуре управления обществом. Согласно п. 2.3 должностной инструкции в должности советника генерального директора Бакиров P.M. контролировал финансовую и хозяйственную деятельность предприятия и обеспечивал наиболее эффективное и целевое расходование финансово-материальных ресурсов и снижение их потерь. Также, по мнению истца, Бакиров P.M. обладал полномочиями самостоятельно определять источники финансирования производственно-хозяйственной деятельности ОАО "КЭМЗ" (краткосрочное и долгосрочное кредитование, привлечение заемных и использование собственных средств) в силу п. 2.2 должностной инструкции, п. 8.4 трудового договора. Одновременно Бакиров P.M. с 2016 года являлся членом Совета директоров общества, соответственно, им, как членом Совета директоров, осуществлялось решение вопросов общего руководства деятельностью ОАО "КЭМЗ".

Ответчик также в судебном заседании пояснил, что в период нахождения Бакирова P.M. на должности председателя совета директоров ОАО "КЭМЗ" Бакиров P.M. давал указания непосредственно генеральному директору Саттарову Р.И., который без получения согласия с ним не совершал какие-либо сделки, в том числе и по продаже лома черных и цветных металлов, данное обстоятельство, в частности, подтверждается протоколом осмотра доказательств 66АА6763380 от 18.11.2021.

Как указывал в судебных заседаниях ответчик, до заключения договора поставки с ООО "МЕТАЛЛЭКСПОРТ" в 2018 году, между ОАО "КЭМЗ" и иным контрагентом ООО «ТрансСтройСервис» был заключен договор поставки на аналогичных условиях, согласование которого осуществлялась при участии Бакирова Р. М.

Кроме того, из представленного ответчиком и обществом реестра движения денежных средств за период с 29.07.2019 по 12.02.2020 также следует, что Бакиров P.M. был осведомлен о наличии контрагента - ООО «МЕТАЛЛЭКСПОРТ», согласовывал осуществление платежей с ним.

Таким образом, отсутствует совокупность всех элементов состава убытков, необходимых для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности (ст. 9, 65, 71 АПК РФ). Суд также учитывает наличие в ОАО "КЭМЗ" длительного корпоративного конфликта с участником ООО "1КАПИТАЛ"; совершение ответчиком сделки, не относящейся к основным видам деятельности общества, наличие в обществе коллегиального органа управления, решения которого являются обязательными для ответчика.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 39 605 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева