Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-6150/2013

по иску индивидуального предпринимателя Романова Андрея Юрьевича ОГРН 312667012300079)

к Государственному бюджетному учреждению Свердловской области "Фонд имущества Свердловской области" (ИНН 6658008602), Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН 6658091960)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: Дунаев Андрей Вадимович, открытое акционерное общество «Тавдинский рыбзавод»

о взыскании 2103680 руб. 12коп.,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: Романов А.Ю., паспорт,

от ответчиков: Битюкова Е.В., представитель МУГИСО, доверенность от 01.11.2012 № 17-01-82/13527, Королев Р.А., представитель Фонда имущества Свердловской области, доверенность от 15.03.2013,

от третьих лиц: заявления о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец – ИП Романов А.Ю., обратился в арбитражный суд с иском к Государственному бюджетному учреждению Свердловской области "Фонд имущества Свердловской области" и Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области

- об уменьшении покупной цены 449 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Тавдинский рыбзавод», проданных по договору купли-продажи № 7 акций ОАО «Тавдинский рыбзавод» посредством публичного предложения от 19.10.2010 до 2623394 руб. 48 коп.;

- о взыскании с государственного бюджетного учреждения Свердловской области «Фонд имущества Свердловской области» 2103680 руб. 12 коп.

Исковые требования ИП Романова А.Ю. мотивированы тем, что право требования уменьшения цены акций ОАО «Тавдинский рыбзавод» и право требования суммы 2103680 руб. 12 коп. перешли истцу на основании договора уступки требования от 15.02.2013 с учетом дополнительного соглашения к договору от 29.04.2013 года от Дунаева А.В., который, в свою очередь, на основании договора купли-продажи акций ОАО «Тавдинский рыбзавод» от 19.10.2010 купил 100%-ный пакет акций открытого акционерного общества «Тавдинский рыбзавод» за 4727075 руб. 30 коп.

До рассмотрения спора по существу истец отказался от требований к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Отказ от иска к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области принят судом (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), производство по делу в отношении этого ответчика прекращено.

Истец – ИП Романов А.Ю., в обоснование исковых требований ссылался на то, что ОАО «Тавдинский рыбзавод», владельцем которого стал Дунаев А.В. после покупки 100 % акций акционерного общества, имело кредиторскую задолженность, размер которой был неизвестен покупателю акций Дунаеву А.В. Продавец акций не сообщил Дунаеву А.В. о наличии у общества кредиторской задолженности, что привело к невозможности использования предоставленных акциями прав для целей извлечения прибыли из коммерческой деятельности. Учитывая не полное предоставление ответчиком информации о положении общества, цена за акции фактически была необоснованно завышена. При заключении договора купли-продажи акций от 19.10.2010 ответчик злоупотребил своим правом по установлению цены за пакет акций в размере значительно превышающим их реальную стоимость.

Спорные правоотношения возникли на основании заключенного Дунаевым А.В. и Свердловским областным государственным учреждением «Фонд имущества Свердловской области» договора купли-продажи ценных бумаг ОАО «Тавдинский рыбзавод» посредством публичного предложения от 19.10.2010 № 7.

Согласно п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Суд пришел к выводу и это не оспаривается сторонами, что Дунаевым А.В. и Свердловским областным государственным учреждением «Фонд имущества Свердловской области», при заключении договора купли-продажи акций от 19.10.2010 достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, о цене договора, сроках осуществления выплат по договору.

Как установлено судом, между Дунаевым А.В. (покупатель) и Свердловским областным государственным учреждением «Фонд имущества Свердловской области» (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг ОАО «Тавдинский рыбзавод» посредством публичного предложения от 19.10.2010 № 7, в соответствии с условиями которого продавец передал покупателю в собственность, а покупатель обязан принять и оплатить акции обыкновенные именные в бездокументарной форме открытого акционерного общества "Тавдинский рыбзавод" в количестве 449 штук, что составляет 100 % уставного капитала эмитента. Цена приобретения ценных бумаг составляла 4727075 руб. 30 коп.

Передав покупателю Дунаеву А.В. акции, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору № 7.

Ссылаясь на то, что ответчиком при заключении договора купли-продажи акций от 19.10.2010 № 7 была предоставлена недостоверная информация о качестве товара, в связи с чем необоснованно завышена стоимость акций, истец – ИП Романов А.Ю., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 указанной статьи).

Как следует из пункта 2.1 договора № 7, стоимость приобретенных Дунаевым А.В. акций составила 4727075 руб. 30 коп.

Ликвидность приобретенного Дунаевым А.В. пакета акций ОАО «Тавдинский рыбзавод» подтверждена отчетом об оценке рыночной стоимости 449 штук акций открытого акционерного общества «Тавдинский рыбзавод».

В настоящее время истец – цессионарий ИП Романов А.Ю., ссылается на то, что приобретенные Дунаевым А.В. акции оказались не вполне пригодными для целей, в которых товар такого рода обычно используется, что свидетельствует о ненадлежащем качестве этих акций.

Согласно п. 1, 2, 4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (п. 1 ст. 475 ГК РФ).

Частью 1 ст. 474 Кодекса установлено, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

В силу части 2 этой же статьи, если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с п. 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

В качестве доказательства, подтверждающего факт ненадлежащего качества акций, истец представил платежные документы о погашении открытым акционерным обществом «Тавдинский рыбзавод» кредиторской задолженности.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Однако истец не представил ни одного доказательства нарушения ответчиком своего обязательства по договору и существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец не представил никаких доказательств того, что Дунаев А.В. был введен в заблуждение относительно качества товара при участии 19.10.2010 в аукционе по продаже акций ОАО «Тавдинский рыбзавод» посредством публичного предложения, что ответчик умышленно не информировал покупателя акций о размере кредиторской задолженности ОАО «Тавдинский рыбзавод».

Акция, являясь ценной бумагой (ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, право собственности на 449 штук именных обыкновенных акции ОАО "Тавдинский рыбзавод" в установленном законе порядке 29.10.2010 (дата передаточного распоряжения и внесения записи в реестр акционеров о Дунаеве А.В. как акционере) перешло к третьему лицу – Дунаеву А.В., и, следовательно, 29.10.2010 перешли все права, удостоверяемые ценными бумагами.

Передав третьему лицу – Дунаеву А.В., акции, предусмотренные договором купли-продажи акций от 19.10.2010 № 7, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору.

Кроме того, истец – цессионарий ИП Романов А.Ю., не доказал, каким образом и в какой степени обстоятельства, положенные им в основу исковых требований, повлияли на качество и цену приобретенных акций.

В отзыве на иск ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 469 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (п. 2 ст. 469 Кодекса).

В силу п. 1 ст. 476 Кодекса продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи (п. 2 ст. 477 Кодекса).

Срок для обнаружения недостатков товара, предусмотренный комментируемой статьей, это обычный срок исковой давности.

Причем закон связывает с соблюдением срока само наличие права на иск, поэтому обоснование своего требования в подобном случае по общему правилу является обязанностью покупателя.

Моментом начала течения срока для обнаружения недостатков является момент передачи товара покупателю, перевозчику или предприятию связи, т.е. момент исполнения продавцом обязанности по передаче товара (ст. 458 ГК РФ).

При этом срок, связанный с договором купли-продажи, начинает течь с момента исполнения именно данным продавцом обязанности по конкретному договору.

Товар передан покупателю Дунаеву А.В. 29.10.2010 (дата передаточного распоряжения и внесения записи в реестр акционеров о Дунаеве А.В. как акционере).

О ненадлежащем качестве товара – акциях ОАО «Тавдинский рыбзавод», Дунаев А.В. заявил 15.02.2013 при подписании с истцом договора уступки права требования и 22.02.2013 истец подал в арбитражный суд иск к продавцу акций.

Обнаружение недостатков товара за пределами установленного срока погашает само право на иск.

В силу изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150, ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований к государственному бюджетному учреждению Свердловской области «Фонд имущества Свердловской области» отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Романова Андрея Юрьевича (ОГРН 312667012300079) в доход федерального бюджета 3998 (три тысячи девятьсот девяносто восемь) руб. 40 коп. государственной пошлины по иску.

В отношении Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области производство по делу прекратить.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н.Федорова