Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адреса заказных писем с уведомлениями, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

При участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, доверенность от 03.05.2011 года №227, ФИО6, доверенность от 03.05.2012 №225;

от ответчиков: ФИО7 – представитель ФИО1, доверенность нотариально удостоверенная от 09.04.2012 года, в реестре №3Д-3416 и ФИО3, доверенность нотариально удостоверенная от 11.04.2012, в реестре №2о-855, от ФИО2 представитель не явился, уведомлен;

от третьих лиц: не явились, уведомлены, ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга и нотариус ФИО4 заявили о рассмотрении дела в отсутствие представителей, от остальных не явились, уведомлены.

Судебное заседание проведено в порядке, определенном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

ОАО «Уральский транспортный банк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 с требованиями:

- признать договор купли-продажи доли в размере 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» от 21.12.2010, заключенный между ФИО1 и ФИО2, ничтожным;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли».

ОАО «Уральский транспортный банк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» от 16.09.2011 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата в собственность ФИО2 доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики представили отзывы, согласно которым исковые требования не признали, на момент совершения сделки постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста было отменено, у истца отсутствует заинтересованность в иске и доля ответчиком отчуждена третьему лицу ФИО3, который является добросовестным приобретателем доли.

Нотариус ФИО4 представила отзыв, согласно которому сведений об аресте доли уставного капитала в нотариальную палату не поступали.

Стороны заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела на 60 дней в связи с тем, что 03.05.2012 года подписали соглашение о применении процедуры медиации.

По основанию ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении данного ходатайства судом отказано с учетом нижеследующего.

Согласно ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора. Таким образом, применительно к заявленному основанию отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

В то же время в силу ст. 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции и решение принято в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Процессуальный срок рассмотрения настоящего дела истек. Суд предлагал сторонам заблаговременно обратиться за помощью к посреднику.

Кроме того, представленное сторонами соглашение от 03.05.2012 не может быть принято судом как основание для отложения рассмотрения дела и прохождения сторонами процедуры медиации.

В соответствии с Законом, вступившим в силу с 1 января 2011, медиатором является независимое физическое лицо, привлекаемое сторонами спора в качестве посредника в его урегулировании в целях содействия в выработке сторонами решения по существу спора.

Деятельность медиатора может осуществляться как на профессиональной, так и на непрофессиональной основе (ч. 1 ст. 15 Закона).

Осуществлять деятельность медиатора на непрофессиональной основе могут лица, достигшие возраста восемнадцати лет, обладающие полной дееспособностью и не имеющие судимости. При этом законодатель не выдвигает специальных требований, связанных с наличием у медиатора какого-либо специального образования, стажа работы и т.п.

Осуществлять деятельность медиатора на профессиональной основе могут лица, отвечающие совокупности требований, установленных ст. 16 Закона, а именно: достижение возраста двадцати пяти лет, наличие высшего профессионального образования, прохождение курса обучения по программе подготовки медиаторов, утвержденной в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Следует также указать на имеющийся в законодательстве запрет на осуществление деятельности медиатора лицами, замещающими государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, должности государственной гражданской службы, должности муниципальной службы, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 5 ст. 15 Закона).

Также согласно ч. 6 ст. 15 Закона медиатор не вправе быть представителем какой-либо стороны, оказывать какой-либо стороне юридическую, консультационную или иную помощь, осуществлять деятельность медиатора, если при проведении процедуры медиации он лично (прямо или косвенно) заинтересован в ее результате, в том числе состоит с лицом, являющимся одной из сторон, в родственных отношениях, делать без согласия сторон публичные заявления по существу спора.

Каких-либо доказательств того, что лицо, указанное в соглашении от 03.05.2012 в качестве посредника, отвечает всем вышеперечисленным требованиям сторонами не представлено.

Истец заявил ходатайство об объявлении перерыва для представления дополнительных доказательств – акта оценки стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли».

Ходатайство рассмотрено и не удовлетворено на основании ч.5 ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 являлся единственным участником ООО «Уральский центр «Технология кровли», ему принадлежало 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 12000 руб.

ФИО1 21.12.2010 года заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уральский центр «Технология кровли» с ФИО2

ФИО2 16.09.2011 заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уральский центр «Технология кровли» с ФИО3, который в настоящее время является участником общества.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» от 21.12.2010, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и в связи с этим последующей сделки от 16.09.2011 между ФИО2 и ФИО3 по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец полагал, что договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уральский центр «Технология кровли» от 21.12.2010 являлся недействительным, так как заключен в то время, когда на долю в уставном капитале общества был наложен арест.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ОАО «Уральский транспортный банк». При этом суд руководствовался статьями 11, 12 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Уральский транспортный банк» не является стороной оспариваемых им договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» от 21.12.2010 и от 16.09.2011 и требование истца о применении последствий недействительности сделок не направлено на восстановление его права по взысканию задолженности по решению Ревдинского городского суда Свердловской области от 20.12.2007 года.

Между ОАО «Уральский транспортный банк» и ООО «Уральский центр «Технология кровли» 31.05.2005 года заключен кредитный договор №166-05, в соответствии с которым ООО «Уральский центр «Технология кровли» получило кредит 10000000 руб. под 18% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 31.05.2005 между ОАО «Уральский транспортный банк» и ФИО1 был заключен договор поручительства.

Решением Ревдинского городского суда Свердловской области от 20.12.2007 по гражданскому делу №2-852/2007 по иску ОАО «Уральский транспортный банк» к ООО «Уральский центр «Технология кровли» и ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору и договору поручительства с ООО «Уральский центр «Технология кровли» и ФИО1 солидарно взыскано в пользу истца 10215458 руб. 20 коп.

В рамках возбужденного исполнительного производства №62/3969/253/12/2007 судебным приставом-исполнителем постановлением от 10.10.2010 №3969 наложен запрет инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить изменения в учредительные документы юридического лица ООО «Уральский центр «Технология кровли».

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области от 13.12.2010 №3969-са был снят арест с доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» и снят запрет на внесение изменений в сведения об юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц.

После снятия ареста с доли в уставном капитале ФИО1 21.12.2010 года заключил нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уральский центр «Технология кровли» с ФИО2, изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку запрет на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» по состоянию на 21.12.2010 года отсутствовал, изменения в единый государственный реестр юридических лиц о передаче доли в уставном капитале общества «Уральский центр «Технология кровли» другому лицу внесены в период, когда постановление судебного пристава-исполнителя об аресте этой доли было отменено, следовательно у суда первой инстанции отсутствуют основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.12.2010 года недействительной сделкой.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не могут быть признаны обоснованными.

Ссылки истца на то, что оспариваемая сделка совершена ФИО1 с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что действия ФИО1 направлены по сокрытие имущества, на которое возможно обращение взыскания, на уклонение его от уплаты задолженности, также являются необоснованными.

Исходя из системного толкования пунктов 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Кроме того, в качестве злоупотребления правом может быть квалифицировано только действие по осуществлению права, а не основание возникновения права (то есть сделка сама по себе).

На момент совершения оспариваемой сделки 21.12.2010 года ФИО1 знал о снятии ареста с доли в уставном капитале общества «Уральский центр «Технология кровли» с 13.12.2010 года, какой-либо запрет на распоряжение этой долей по состоянию на 21.12.2010 года отсутствовал, в силу чего ФИО1 вправе был распоряжаться этой долей.

Поскольку на момент совершения сделки судебным приставом-исполнителем наложенный арест был снят, у суда нет оснований делать вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора как не соответствующего требованиям закона и, соответственно, применять последствия его недействительности.

Следует отметить, что истец не представил доказательств того, что отчужденная ФИО1 доля в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» является единственным имуществом, за счет которого возможно погашение задолженности перед банком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В обоснование иска ОАО «Уральский транспортный банк» ссылался на то, что удовлетворение заявленных им требований создает возможность последующего погашения задолженности по кредитному договору от 31.05.2005 года №166-05 перед банком в результате возможной реализации возвращенной ФИО1 доли в уставном капитале общества «Уральский центр «Технология кровли» в результате применения последствий недействительности ряда оспариваемых по настоящему делу сделок. Истец не претендует на право собственности или иные права в отношении упомянутой доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли».

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что удовлетворение требований по настоящему иску само по себе не приведет к восстановлению прав банка. Таким образом, банк не может быть признан тем заинтересованным лицом, по иску которого может быть удовлетворено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, спорное имущество – доля в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли», в результате последующего совершения сделки – отчуждение 16.09.2011 года доли ФИО3, находится во владении последнего приобретателя – ФИО3, в связи с чем судебная защита в этом случае возможна только путем предъявления виндикационного иска к последнему владельцу доли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если рассматривать правоотношения сторон с точки зрения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, то истец не представил никаких доказательств того, что ФИО3 действовал недобросовестно при заключении 16.09.2011 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли», что он был осведомлен на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.09.2011 об аресте этой доли 10.10.2010.

С учетом изложенного, в иске следует отказать.

При отказе в иске расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н.Федорова