Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.М. Баум, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лаптевой Л.С., ознакомившись с заявлением ликвидатора Негосударственного пенсионного фонда «Уралоборонзаводский» - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании Негосударственного пенсионного фонда "Уралоборонзаводский" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от Банка России: ФИО1 – представитель по доверенности от 23.01.2018;

от заявителя: ФИО2 – представитель по доверенности от 17.09.2015 № 1069, ФИО3 – представитель по доверенности от 29.12.2017 № 2063.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Отводов не заявлено.

В Арбитражный суд 20.11.2017 поступило заявление государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании Негосударственного пенсионного фонда "Уралоборонзаводский" несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2017 заявление было оставлено без движения до 21.12.2017, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих уведомление об обращении в суд с заявлением.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, заявителем устранены частично.

Определением от 14.12.2017 срок оставления заявления был продлен до 15.01.2017.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, заявителем устранены.

Определением суда от 29.12.2017 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя на 24.01.2018. К участию в рассмотрении дела привлечены Центральный Банк Российской Федерации, Министерство экономики Свердловской области, УФНС по Свердловской области, Администрацию города Екатеринбурга.

В судебном заседании государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" заявлено ходатайство от 24.01.2018 № б/н о приобщении к материалам дела проекта судебного акта.

Данное ходатайство рассмотрено судом, удовлетворено.

Также государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" представлены письменные объяснения от 24.01.2018 № б/н, которые приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии протокола от 01.11.2017 № 15 заседания комитета кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский» и судебной практики.

Суд рассмотрел данное ходатайство, приобщил представленные документы к материалам дела. При этом судом осмотрен оригинал протокола от 01.11.2017 № 15, после чего он возвращен представителю заявителя.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление по изложенным в нем доводам. Пояснил, что стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о принудительной ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, просил назначить в качестве конкурсного управляющего государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

От государственного учреждения Пенсионный фонд Российской Федерации 24.01.2018 поступили пояснения от 22.01.20218 № 22-19/958, поддерживает заявление ликвидатора о признании НПФ «Уралоборонзаводский» несостоятельным (банкротом), с учетом актуализации размера требований ПФР и необходимости создания условий для полного возмещения застрахованным лицам и правопреемникам умерших застрахованных лиц средств, подлежащих учету в реестре требований кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский».

Данные пояснения вместе с приложенными к ним документами приобщены судом к материалам дела.

Банк России возражений относительно признания несостоятельным (банкротом) НПФ «Уралоборонзаводский» не заявил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными названным федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Приказом Банка России от 3 августа 2015 года № ОД-1926 у НПФ «Уралоборонзаводский» аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, что в соответствии с п. 3.2 ст. 7.2 Федерального закона от 7 мая 1998 года № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о НПФ) послужило основанием для направления Банком России в Арбитражный суд Свердловской области заявления о принудительной ликвидации НПФ «Уралоборонзаводский».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2015 года по делу № А60-37698/2015 в отношении должника введена процедура принудительной ликвидации. Функции ликвидатора в соответствии с п. 3 ст. 33.2 Закона о НПФ возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство, ликвидатор).

Статьей 224 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В ходе осуществления ликвидационных процедур в отношении должника ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно ст. 16 Закона о НПФ имущество негосударственного пенсионного фонда подразделяется на собственные средства, пенсионные резервы и пенсионные накопления.

Недостаточность имущества НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения требований его кредиторов подтверждается следующими финансовыми показателями его активов.

На дату введения принудительной ликвидации (16 сентября 2015 года) балансовая стоимость активов НПФ «Уралоборонзаводский», составляющих средства пенсионных накоплений составляла 909 948 тыс. руб.

По состоянию на 1 января 2018 года (далее также - отчетная дата) балансовая стоимость имеющихся в наличии активов НПФ «Уралоборонзаводский», составляющих средства пенсионных накоплений, с учетом созданных резервов по сомнительным долгам и под обесценение финансовых вложений и проведенных ликвидатором расчетов с кредиторами, а также проведенной оценки имущества должника, составляет 98 013 тыс. руб., в том числе 19 243 тыс. руб. - денежные средства на счете в Агентстве.

При этом размер неудовлетворенных требований кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский» на 1 января 2018 года составляет 506 338 тыс. руб., в реестр требований кредиторов должника включено 20 216 требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных накоплений.

Таким образом, выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных накоплений НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения соответствующих требований кредиторов должника в размере 408 325 тыс. руб.

На дату введения принудительной ликвидации по данным бухгалтерского учета активы НПФ «Уралоборонзаводский», составляющие средства пенсионных резервов, составляли 60 076 тыс. руб.

По состоянию на 1 января 2018 года общая балансовая стоимость имеющихся в наличии активов должника, составляющих средства пенсионных резервов, с учетом создания резервов по сомнительным долгам, проведенных ликвидатором расчетов с кредиторами и отражения в бухгалтерском учете поступившего дохода по финансовым вложениям, составила 700 тыс. руб., в том числе 697 тыс. руб. - денежные средства на счете в Агентстве.

При этом по состоянию на 1 января 2018 года размер неудовлетворенных требований кредиторов должника составил 17 514 тыс. руб., в реестр требований кредиторов должника включено 481 требование кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных резервов.

Таким образом, ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных резервов НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения соответствующих требований кредиторов должника, в размере 16 814 тыс. руб.

На дату введения процедуры принудительной ликвидации активы НПФ «Уралоборонзаводский», составляющие конкурсную массу (собственные средства), составляли 195 823 тыс. руб.

По состоянию на 1 января 2018 года балансовая стоимость имеющихся в наличии активов, составляющих конкурсную массу НПФ «Уралоборонзаводский», с учетом созданных резервов по сомнительным долгам и под обесценение финансовых вложений, а также произведенной переоценки основных средств составила 30 239 тыс. руб.

При этом по состоянию на 1 января 2018 года в реестр требований кредиторов должника включено 1 требование кредитора, подлежащее удовлетворению за счет конкурсной массы НПФ «Уралоборонзаводский», в общем размере 31 тыс. руб.

Кроме этого, в соответствии с п. 2 ст. 187.5 Закона о банкротстве ликвидатор осуществляет текущие платежи негосударственного пенсионного фонда на основании сметы текущих расходов, за счет указанных средств.

В силу п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам погашаются преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, вне очереди за счет конкурсной массы.

Согласно смете планируемых расходов (затрат) на проведение мероприятий ликвидации должника на 1-й квартал 2018 года, сумма текущих платежей на отчетную дату составляет 6619 тыс. руб., в том числе: 4139 тыс. руб. - выплата заработной платы и компенсаций увольняемым работникам должника, 911 тыс. руб. - начисления на заработную плату, 484 тыс. руб. - арендная плата.

Таким образом, выявлены обстоятельства, предварительно свидетельствующие о достаточности собственных средств НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения планируемых расходов (затрат) на проведение ликвидационных мероприятий и требований кредиторов должника, подлежащих удовлетворению за счет конкурсной массы, при этом балансовая стоимость имущества НПФ «Уралоборонзаводский», составляющего конкурсную массу, по результатам оплаты указанных расходов и удовлетворения данных требований кредиторов, составит 24 383 тыс. руб.

Однако, принимая во внимание недостаточность средств, составляющих пенсионные накопления, в размере 408 325 тыс. руб., недостаточность средств, составляющих пенсионные резервы, в размере 16 814 тыс. руб., превышение собственных средств в размере 24 383 тыс. руб., а также положения ст. 186.8 и п. 4 ст. 187.11-1 Закона о банкротстве, по состоянию на 1 января 2018 года выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества НПФ «Уралоборонзаводский» для удовлетворения всех требований кредиторов должника в размере 400 756 тыс. руб.

Представленные ликвидатором НПФ «Уралоборонзаводский» материалы дела подтверждают произведенные расчеты и свидетельствуют о недостаточности активов (имущества) должника для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых подлежат удовлетворению за счет средств пенсионных накоплений и средств пенсионных резервов, что указывает на наличие признаков банкротства, предусмотренных ст. 224 Закона о банкротстве с учетом положений п. 12 ст. 33.12 Закона о НПФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявление ликвидатора о признании НПФ «Уралоборонзаводский» несостоятельным (банкротом) является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 33.2 Закона о НПФ со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации негосударственного пенсионного фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания негосударственного пенсионного фонда несостоятельным (банкротом).

Принудительная ликвидация негосударственного пенсионного фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Законом о НПФ.

Во исполнение требований Закона о банкротстве и Закона о НПФ судом установлено, что по состоянию на отчетную дату ликвидатором НПФ «Уралоборонзаводский» проведены следующие мероприятия.

Согласно требованиям, предусмотренным подп. 1 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, направлены уведомления вкладчикам и участникам НПФ «Уралоборонзаводский» о принятии Арбитражным судом Свердловской области решения от 16 сентября 2015 года по делу № А60-37698/2015 о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении должника.

Ликвидатором НПФ «Уралоборонзаводский» в установленные Законом о НПФ сроки, на основании п. 4 ст. 33.2 Закона о НПФ, получены от временной администрации по управлению НПФ «Уралоборонзаводский» имеющаяся у нее бухгалтерская и иная документация, материальные и иные ценности, принятые от исполнительных органов НПФ «Уралоборонзаводский», а также печати и штампы должника.

Исходя из абз. 2 и 3 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, инвентаризация имущества должника завершена 16 декабря 2015 года, информация о ее результатах опубликована 21 декабря 2015 года.

Также, руководствуясь абз. 4 п. 2 ст. 129, подп. 4 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, ликвидатором проведена оценка для определения рыночной стоимости активов, составляющих средства пенсионных накоплений, пенсионных резервов и собственное имущество должника. Отчеты об оценке указанного имущества опубликованы в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.

Во исполнение абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве ликвидатором обеспечена сохранность принятого имущества НПФ «Уралоборонзаводский».

В целях передачи на хранение в архивные организации документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, ликвидатором на основании абз. 11 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «СТЭН» на проведение работ по научно-технической обработке документов от 28 января 2016 года № 2016-163/34.

Кроме того, ликвидатором согласно п. 1 ст. 133 Закона о банкротстве проведены работы по закрытию счетов, ранее открытых в кредитных организациях, а также открыты специальные счета в Агентстве для учета средств пенсионных накоплений, пенсионных резервов и конкурсной массы, в соответствии с требованиями п, 1 ст. 186.6, п. 6 и п. 8 ст. 187.7 Закона о банкротстве.

Работники НПФ «Уралоборонзаводский» уведомлены о предстоящем увольнении в установленный Законом о банкротстве срок в порядке, предусмотренном абз. 7 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.

Также ликвидатором созвано и проведено первое собрание кредиторов 3 марта 2016 года. На указанном собрании кредиторов, в том числе избраны члены комитета кредиторов, которые 10 марта 2016 года определили регламент работы комитета кредиторов согласно ст.ст. 12 - 18 Закона о банкротстве.

Во исполнение установленной абз. 8 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве обязанности ликвидатором предъявлены требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником о ее взыскании.

Сведения о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении НПФ «Уралоборонзаводский» опубликованы 26 сентября 2015 года в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в газете «Коммерсантъ» (№ 177). Реестр заявленных требований кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский» закрыт 26 ноября 2015 года. В реестре заявленных требований кредиторов учтено 502 требования кредиторов должника.

Кроме того, Арбитражным судом Свердловской области проверена обоснованность 432 требований кредиторов должника, учтенных в реестре заявленных требований кредиторов, в отношении которых ликвидатором, руководствуясь ст. 183.26 Закона о банкротстве, предъявлены возражения.

При таких обстоятельствах судом установлено, что ликвидатором в ходе процедуры принудительной ликвидации НПФ «Уралоборонзаводский» исполнены перечисленные выше обязанности, предусмотренные ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда предусмотренные п.п. 1 и 2 ст. 2 данного кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

На основании п. 2 ст. 180 Закона о банкротстве для целей данного федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе негосударственные пенсионные фонды и кредитные организации.

При этом ст. 23.2 Федерального закона от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках) предусматривает, что ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации имеет права и исполняет обязанности, предусмотренные данным федеральным законом, а в не урегулированной им части - параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного управляющего кредитной организации.

В свою очередь согласно ст. 23.3 Закона о банках со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации наступают последствия, предусмотренные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для случая признания кредитной организации несостоятельной (банкротом).

Принимая во внимание указанное, положения ст. 33.2 Закона о НПФ дублируют данные нормы в рамках принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Таким образом, правоотношения связанные с процедурой принудительной ликвидации кредитных организаций схожи с правоотношениями, вытекающими из существа процедуры принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Положениями ст.ст. 189.103 и 189.104 Закона о банкротстве урегулированы особенности конкурсного производства кредитной организации, в отношении которой осуществлялась принудительная ликвидации, а также особенности установления размера и удовлетворения требований кредиторов такой кредитной организации.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 189.103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе не исполнять обязанности конкурсного управляющего, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации кредитной организации; собрание кредиторов или комитет кредиторов, образовавшиеся в ходе принудительной ликвидации кредитной организации, продолжает осуществлять свои полномочия.

В силу п. 1 ст. 189.104 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные к кредитной организации в ходе ее принудительной ликвидации и включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов кредитной организации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены ликвидатором в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что данные нормы регулируют схожие отношения, применение аналогии закона согласно ст. 6 ГК РФ допустимо.

Учитывая изложенное, в целях существенной экономии средств конкурсной массы должника и сокращения сроков конкурсного производства, а также во избежание дублирования предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий, которые осуществлены в ходе принудительной ликвидации НПФ «Уралоборонзаводский», суд считает обоснованным отсутствие необходимости исполнения обязанностей, установленных ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации НПФ «Уралоборонзаводский».

Кроме того, суд считает установленным, что комитет кредиторов, образованный в ходе принудительной ликвидации НПФ «Уралоборонзаводский», продолжает осуществлять свои полномочия; требования кредиторов, включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский» в ходе принудительной ликвидации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский».

Поскольку НПФ «Уралоборонзаводский» осуществляло деятельность по обязательному пенсионному страхованию на основании лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, конкурсным управляющим данного негосударственного пенсионного фонда в силу п. 1 ст. 187.8 Закона о банкротстве является государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считаются исполненными и подлежащими учету в деле о несостоятельности (банкротстве) следующие мероприятия и обязанности конкурсного управляющего НПФ «Уралоборонзаводский»:

а) проведение первого собрания кредиторов НПФ «Уралоборонзаводский», образование комитета кредиторов с определением регламента работы комитета кредиторов (ст.ст. 12-18 Закона о банкротстве);

б) инвентаризация имущества НПФ «Уралоборонзаводский» и опубликование информации о ее результатах (абзац 2 и 3 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве);

в) проведение оценки для определения рыночной стоимости активов, составляющих средства пенсионных накоплений, пенсионных резервов и собственное имущество НПФ «Уралоборонзаводский», в том числе с привлечением независимых оценщиков (абзац 4 п. 2 ст. 129, подп. 4 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве);

г) уведомление вкладчиков и участников НПФ «Уралоборонзаводский» в соответствии с подп. 1 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве;

д) проведение работ по закрытию счетов НПФ «Уралоборонзаводский», ранее открытых в кредитных организациях (ст. 133 Закона о банкротстве), и открытие в Агентстве специальных счетов для учета средств пенсионных накоплений, пенсионных резервов и конкурсной массы (п. 1 ст. 186.6, п. 6 и п. 8 ст. 187.7 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 187.7 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится сроком на три года. Срок конкурсного производства может продлеваться на шесть месяцев по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве.

Руководствуясь ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», ст. ст. 3, 32, 37, 38, 187.6, 189.103, 189.104 и 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 110, 167 - 170, 176, 223 - 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Некоммерческую организацию негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» (ОГРН <***>, ИНН <***>)несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Некоммерческой организации негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на три года.

Возложить функции конкурсного управляющего Некоммерческой организацией негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес для направления корреспонденции: 127055, <...>).

Конкурсному управляющему в десятидневный срок с даты утверждения направить для опубликования сведения о признании Некоммерческой организации негосударственный пенсионный фонд «Уралоборонзаводский» несостоятельной (банкротом) и об открытии в отношении нее конкурсного производства в порядке ст. 128 Закона о банкротстве. Доказательства проведения публикации представить в суд.

Заблаговременно до даты окончания срока конкурсного производства представить в арбитражный суд документально обоснованный отчет о своей деятельности с приложением документов, предусмотренных ст. 147 Закона о банкротстве.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.М. Баум