Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Н. Фёдоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Щукиной, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Их представители в судебное заседание не явились.

Истец – ФИО1, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Туринский целлюлозно-бумажный завод» об обязании заключить договор купли-продажи 956 обыкновенных акций на общую сумму 46643 руб. 24 коп.

Определением суда от 01.12.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.01.2018.

12.12.2017 в суд в электронном виде от третьего лица поступил отзыв на иск, в котором третье лицо сообщает, что деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАОр «Туринский ЦБЗ» регистратор осуществляет в соответствии с договором от 01.06.1996 № 102 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и актом приема-передачи документов от 28.06.1996. По данным реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАОр «Туринский ЦБЗ» на счете ФИО1 учитываются обыкновенные акции в количестве 956 штук государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00342-К. В случае удовлетворения исковых требований истца переход права собственности на спорные акции в реестре акционеров в этом случае возможен только на основании распоряжения о совершении операции в реестре и документов, предусмотренных действующим законодательством. Кроме того, третье лицо в отзыве просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Ходатайство о рассмотрении в отсутствии представителя судом удовлетворено, отзыв приобщен к материалам дела.

Суд в отсутствие возражений сторон, изучив имеющиеся документы и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Истец – ФИО1, просил обязать закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод», находящееся по адресу: <...>, ОГРН <***>, заключить с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, родившимся в <...>, проживающим по адресу: <...>, договор купли-продажи 956 (девятьсот пятьдесят шесть) обыкновенных акций на сумму 46643 (сорок шесть тысяч шестьсот сорок три) руб. 24 коп., а также взыскать с ЗАОр «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10000 руб.

Как следует из искового заявления истца – ФИО1, и представленных доказательств, ФИО1 является акционером закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод», находящегося по адресу: <...>, ОГРН <***>, которому принадлежит 956 (девятьсот пятьдесят шесть) обыкновенных акций номинальной стоимостью 16 руб., государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001, лицевой счёт владельца 1516V, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 18.09.2017 года, выданной АО «Ведение реестров компаний».

Между ФИО1 и ответчиком существовали трудовые отношения с 27.02.1995 года по 09.04.2014 года, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

ФИО1 является уволившимся работником-акционером, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 18.09.2017 года, копией выписки из трудовой книжки.

В соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Во втором квартале 2014 года, на день увольнения ФИО1 с ЗАОр «Туринский целлюлозно-бумажный завод», размер выкупной стоимости акций ЗАОр «Туринский ЦБЗ» составлял 48 (сорок восемь) руб. 79 коп. за одну акцию, о чём свидетельствует ответ ЗАОр « Туринский целлюлозно-бумажный завод» от 31.10.2017 года.

Таким образом, при заключении с ФИО1 договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера цена сделки составит 46643 руб. 24 коп. (48,79 руб. х 956 акций = 46643,24 руб.).

После увольнения с предприятия ФИО1 обратился к ответчику о выкупе акции, 18.10.2017 представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера.

ЗАОр «Туринский ЦБЗ» отказало ФИО1 заключать договор.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2017.

ФИО1 является акционером, владеющим 956 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 18.09.2017, выданной АО «Ведение реестров компаний», и третьим лицом в отзыве на иск.

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 27.02.1995 по 09.04.2014, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

Как следует из доводов искового заявления, после увольнения с предприятия истец 18.10.2017 в письменной форме обратилась к ответчику с заявлением о заключении договора купли-продажи акций у уволившегося работника, но ответа не последовало.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просил обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ним договор купли-продажи 956 обыкновенных акций на сумму 46643 руб. 24 коп. При этом вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее – проект договора).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец, руководствуясь п. 4 ст. 6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного
общества работников народных предприятий»,обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с Положением «Методика определения выкупной стоимости акций» обыкновенные именные акции ЗАОр «Туринский ЦБЗ» в количестве 956 штук по цене 48(сорок восемь) руб. 79коп.

Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 46643 руб. 24 коп.

В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость 956 акцийна сумму 46643 руб. 24 коп. Форма оплаты наличная, в течение пяти месяцев (п. 2.2 проекта договора).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» распространяются лишь на участников таких обществ.

Размер выкупной стоимости акций за второй квартал 2014 года (на момент увольнения) составлял 48 руб. 79 коп.,о чём свидетельствует ответ ЗАОр « Туринский целлюлозно-бумажный завод» от 31.10.2017 года.

Таким образом, при заключении с истцом договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера цена сделки составит 46643 руб. 24 коп. (48,79 руб. х 956 акций = 46643,24 руб.).

В соответствии с абз.2 п.1 ст.7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Согласно п.5 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее-наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трёх месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст.395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждённой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключённым на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, ответчик уклоняется от заключения с ним договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору. Досудебным путём урегулировать спор не удалось.

Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Как уже было отмечено, в соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поэтому суд признал иск обоснованным и удовлетворил его в полном объеме в пределах заявленных исковых требований.

В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 4000 руб. 00 коп. на оплату юридической помощи.

В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся к судебным расходам и подлежат взысканию с ответчика.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007г. № 121 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с п. 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В подтверждение расходов на оплату юридической помощи истцом представлены соглашение об оказании юридической помощи от 17.10.2017 № 22 и квитанция серии АД № 006447 на сумму 4000 руб. 00 коп.

Доказательств чрезмерности данных расходов ответчик не представил.

Таким образом, всего на ответчика относятся судебные расходы в сумме 10000 руб. 00 коп. (государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. и судебные расходы на оплату юридической помощи в размере 4000 руб. 00 коп.).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, родившимся в <...>, проживающим по адресу: <...>, договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 956 штук, принадлежащих ФИО1, по цене 48 руб. 79 коп. за 1 штуку на общую сумму 46643 руб. 24 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 5 (пяти) месяцев с даты заключения договора.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу ФИО1 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Е.Н. Федорова