Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой, рассмотрел дело №А60-71384/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "УНЭСКО" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО "КУЛ - НЕДВИЖИМОСТЬ" (ИНН: <***>, ОГРН <***>), АО "УРОМГАЗ" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО1,

третье лицо: ФИО2, ФИО3

о признании сделок недействительными.

по иску общества с ограниченной ответственностью "НГТ-ХОЛДИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1,

к акционерному обществу «УНЭСКО»,

к обществу с ограниченной ответственностью «КУЛ-Недвижимость»,

к акционерному обществу «УРОМГАЗ»

о признании сделок недействительными

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора, ФИО2

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 06.10.2019, диплом от 14.06.2002, ФИО5, представитель по доверенности от 16.12.2019.

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 06.12.2019,

от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 14.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР" обратился в суд с исковым заявлением к АО "УНЭСКО", ОО "КУЛ - НЕДВИЖИМОСТЬ", АО "УРОМГАЗ", ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал, в материалы дела представил дополнительные документы: копии договоров.

А также истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных документов принято судом к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв.

В судебном заседании 25.02.2020 истец уточнил исковые требования.

Изменение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2, ФИО3 исключены из состава ответчик, и привлечены в качестве третьих лиц.

Истец представил в материалы дела возражения на отзывы ответчиков.

Кроме этого, истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов и приостановлении производства по делу.

В судебном заседании 25.02.2020 г. был объявлен перерыв до 27.02.2020 г. 12:00 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

Истец представил в материалы дела письменные пояснения к ходатайствам об истребовании документов.

Ходатайство об истребовании документов у АО «Ведение реестров компаний» судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Ходатайство об истребовании документов у Управления Росреестра по Свердловской области судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом принято к рассмотрению.

Определением от 03.03.2020 судебное заседание отложено на 03.04.2020.

Определением от 25.03.2020 судебное заседание отложено на 29.04.2020.

Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 08.07.2020.

В судебном заседании 08.07.2020 истец представил письменные пояснения по договорам об отчуждении недвижимости.

Истец заявил ходатайство об уточнении требований.

Истец заявил ходатайство об объединении дел №А60-71384/2019, №А60-71381/2019, №А60-21916/2020 в одно производство.

Ходатайства об уточнении требований, об объединении дел приняты судом к рассмотрению.

Ответчик представил в материалы дела возражения и дополнительные документы.

Третье лицо представил в материалы дела дополнительные документы.

В судебном заседании 22.07.2020 третье лицо представил в материалы дела дополнительные документы: судебную практику.

Ходатайство об уточнении требований от 08.07.2020 принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца об объединении в одно производство (с учетом уточнения), судом рассмотрено и удовлетворено.

Дела №А60-71384/2019 и №А60-21916/2020 объединены в одно производство, о чем вынесено отдельное определение.

После объединения дел в одно производство суд рассматривает следующе требования истцов, которые просят:

Признать недействительными сделками:

1) Договор купли-продажи ценных бумаг от 26 декабря 2018 года, в соответствии с которым ООО «Уральский инжиниринговый центр» передал в собственность ФИО1 акции АО «УНЭСКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 346 штук по цене 2 803 430 рублей 40 копеек.

2) Договор от 26.12.2018 г. купли-продажи акций АО «УНЭСКО» в количестве 154 штук, что составляет 30,7% от общего размера акций, заключённый между ООО «НГТ-Холдинг» (в лице ранее действовавшего директора - ФИО2) с ФИО1

2) Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» от 25 декабря 2018 года, в соответствии с которым ООО «Уральский инжиниринговый центр» и ООО «НГТ-Холдинг» передало права на долю в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» в размере 100 % ФИО1.

3) Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2019, на основании которого от ООО «КУЛ-Недвижимость» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0604005:799, площадью 12131,1 кв. м;

б) нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0604005:57, площадью 769,5 кв. м;

в) нежилое здание (насосная станция) с кадастровым номером 66:41:0604005:43, площадью 175,8 кв. м;

г) нежилое здание (насосная станция пожаротушения) с кадастровым номером 66:41:0604005:81, площадью 100,4 кв. м;

д) сооружение (резервуар) с кадастровым номером 66:41:0604005:68, площадью 144 кв. м;

е) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0402030:13, площадью 20 640 кв. м.

4) Договор купли-продажи недвижимого имущества от 02 декабря 2019 года, на основании которого от АО «УНЭСКО» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) здание (котельная) с кадастровым номером 66:41:0603004:273, площадью 337,4 кв. м;

б) здание (административное здание) с кадастровым номером 66:41:0603004:272, площадью 897,5 кв. м;

в) здание (дом обслуживающего персонала) с кадастровым номером 66:41:0603004:271, площадью 272,4 кв. м;

г) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:22, площадью 31 638 кв.м;

д) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:26, площадью 36 730 кв.м.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 вернуть в ООО «Уральский инжиниринговый центр» акции АО «УНЭСКО» в количестве 346 штук с возвратом ФИО1 денежных средств, уплаченных по недействительному договору, в сумме 2 803 430 рублей 40 копеек;

обязать ФИО1 вернуть в ООО «Уральский инжиниринговый центр» долю в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» в размере 69,3% с возвратом ФИО1 денежных средств, уплаченных по недействительному договору, в сумме 2 761 466 рублей 40 копеек;

обязать АО «Уромгаз» возвратить ООО «КУЛ-Недвижимость» объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0604005:799, площадью 12131,1 кв. м;

б) нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0604005:57, площадью 769,5 кв. м; в) нежилое здание (насосная станция) с кадастровым номером 66:41:0604005:43, площадью 175,8 кв. м;

г) нежилое здание (насосная станция пожаротушения) с кадастровым номером 66:41:0604005:81, площадью 100,4 кв. м;

д) сооружение (резервуар) с кадастровым номером 66:41:0604005:68, площадью 144 кв. м;

е) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0402030:13, площадью 20 640 кв. м, с возвратом АО «Уромгаз» денежных средств, уплаченных по недействительному договору.

обязать АО «Уромгаз» возвратить объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) здание (котельная) с кадастровым номером 66:41:0603004:273, площадью 337,4 кв. м;

б) здание (административное здание) с кадастровым номером 66:41:0603004:272, площадью 897,5 кв. м;

в) здание (дом обслуживающего персонала) с кадастровым номером 66:41:0603004:271, площадью 272,4 кв. м;

г) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:22, площадью 31 638 кв.м;

д) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:26, площадью 36 730 кв.м, с возвратом АО «Уромгаз» денежных средств, уплаченных по недействительному договору.

В судебном заседании 24.08.2020 представитель ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" представил в материалы дела письменные пояснения.

ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" и ООО "УРАЛЬСКИЙ ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР" заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Ходатайство об истребовании дополнительных документов судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

В заседание суда от 07.09.2020 истцы заявили ходатайство о приобщении документов на экспертов. Ходатайство судом удовлетворено.

От АО "УРОМГАЗ" иступляло ходатайство о приобщении к материалам дела кандидатур экспертных организаций.

Рассмотрев ходатайство истцов о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости объектов недвижимости в соответствии со статьями 82, 108, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определил отказать в его удовлетворении, в связи с тем, что заявляя данное ходатайство, истцы не представили доказательств перечисления денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области на проведение экспертизы, кроме того, суд полагает, что в данном случае проведение экспертизы по поставленным истцами вопросам не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов деда, решением единственного участника ООО «Уральский инжиниринговый центр» от 01.11.2019 директором указанного общества избран ФИО8, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 12.11.2019.

05 декабря 2019 года предыдущий единоличный исполнительный орган ООО «Уральский инжиниринговый центр»- ФИО3 передал новому генеральному директору документы о деятельности общества, что оформлено соответствующими актами приема-передачи.

При анализе представленных документов ФИО8 обнаружены решения единственного участника от 03.12.2018 об одобрении сделок о продаже ФИО1 доли участия в ООО «КУЛ-Недвижимость» в размере 69,3 % уставного капитала (цена сделки в соответствии с решением от 03.12.2018 составляет 2 761 466,40 рублей) и акций АО «УНЭСКО», составляющих 69,3 % уставного капитала АО (цена сделки составляет 2 803 430 руб.).

Кроме этого, в представленных документах ООО «Уральский инжиниринговый центр» имеется договор купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2018, согласно которому ООО «Уральский инжиниринговый центр» продало ФИО1 за 2 803 430 рублей акции АО «УНЭСКО» общим количеством 346 штук.

Договор купли-продажи доли в ООО «КУЛ-Недвижимость» бывшим руководителем не был передан, но в выписке ЕГРЮЛ содержится информация о том, что 100 % ООО «КУЛ-Недвижимость» принадлежат ФИО1.

Следовательно, обществом, от которого действовал бывший директор ФИО3, были заключены следующие сделки:

1.Договор купли-продажи акций, в соответствии с которым физическому лицу - ФИО1 - обществом были отчуждены акции (в размере 69,2 % доли в уставном капитале) АО «УНЭСКО» (ИНН <***>) за 2 803 431 рублей.

2.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость», по которому ФИО1 приобрел у Истца, руководителем которого в то время являлся ФИО3, 69,3 % доли в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» (ИНН <***>) на общую стоимость 2 761 467 рублей.

Истцы также указывают, что решением общего собрания ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" от 03.10.2019 генеральным директором был избран также ФИО8, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 23.10.2019. предыдущий директор общества - ФИО2 передал вновь избранному руководителю документы о деятельности общества, при анализе которых обнаружен отчет о заключённых ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" сделках.

Согласно указанного отчета ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" заключены следующие сделки:

1. Договор купли-продажи акций от 26.12.2018, в соответствии с которым физическому лицу - ФИО1 - обществом были отчуждены акции в количестве 154 шт. (в размере 30,8% доли в уставном капитале) АО «УНЭСКО» (ИНН <***>) за 1 247 769 руб.

2. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» от 25.12.2019, по которому ФИО1 приобрел у общества 30,7% доли в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» (ИНН <***>) на общую стоимость 1 223 333рублей.

Кроме этого, истцы просят признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2019, на основании которого от ООО «КУЛ-Недвижимость» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0604005:799, площадью 12131,1 кв. м;

б) нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0604005:57, площадью 769,5 кв. м;

в) нежилое здание (насосная станция) с кадастровым номером 66:41:0604005:43, площадью 175,8 кв. м;

г) нежилое здание (насосная станция пожаротушения) с кадастровым номером 66:41:0604005:81, площадью 100,4 кв. м;

д) сооружение (резервуар) с кадастровым номером 66:41:0604005:68, площадью 144 кв. м;

е) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0402030:13, площадью 20 640 кв. м. , а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 02 декабря 2019 года, на основании которого от АО «УНЭСКО» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

а) здание (котельная) с кадастровым номером 66:41:0603004:273, площадью 337,4 кв. м;

б) здание (административное здание) с кадастровым номером 66:41:0603004:272, площадью 897,5 кв. м;

в) здание (дом обслуживающего персонала) с кадастровым номером 66:41:0603004:271, площадью 272,4 кв. м;

г) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:22, площадью 31 638 кв.м;

д) земельный участок с кадастровым номером 66:41:0612074:26, площадью 36 730 кв.м., поскольку полагают, что данные сделки являются следствием заключенных ранее договоров о купле продажи долей и акций общества и имеют признаки взаимосвязанности сделок.

Кроме этого, в обоснование своей позиции истцы указывают на то, что АО «Уромгаз» нельзя считать добросовестным приобретателем, поскольку его единственным акционером является ФИО2, являвшийся на момент заключения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом ООО «НГТ-Холдинг» - единственного участника Истца. Директором АО «Уромгаз» при этом является сам ФИО1

Таким образом, АО «Уромгаз» при заключении договоров купли-продажи участков должно было знать об отсутствии у ООО «КУЛ-Недвижимость» и АО «УНЭСКО» права отчуждать спорные объекты.

Полагая, что перечисленные выше сделки совершены ответчиками в ущерб интересов истцов, представляют из себя единую ничтожную (мнимую) сделку, кроме того является недействительной в силу положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, ООО «Уральский инжиниринговый центр» и ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Таким образом , истцы оспаривают указанные сделки как по основаниям ничтожности так по основаниям оспоримой сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец утверждает, что оспариваемая единая сделка совершена в ущерб интересам ООО «Уральский инжиниринговый центр» ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" при этом в обоснование своей позиции ссылаются на несоответствие стоимости проданных доли и акций, объектов их рыночной стоимости.

Опровергая доводы истцов третье лицо – ФИО2 полагает, что несоответствие рыночной стоимости проданных участков, акций и долей не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как указывает истец договоры купли-продажи ценных бумаг АО «УНЭСКО» и доли в ООО «КУЛ-Недвижимость» были совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как в результате их совершения ООО «Уральский инжиниринговый центр» лишилось доли участия в юридических лицах, минимальная действительная стоимость которой составила примерно 117 миллионов рублей, получив в качестве встречного предоставления всего лишь примерно 5,5 миллионов рублей. В силу настолько большой разницы в стоимости причинение ущерба совершением сделок было очевидно для второго их участника - ФИО1, который, к тому же, являлся участником ООО «НГТ-Холдинг» (а ООО «НГТ-Холдинг» являлось единственным участником Истца) и обладал в силу этого всей информацией о стоимости активов общества.

Как пояснило в заседании суда третье лицо – ФИО2 заключению оспариваемых договоров купли-продажи доли ООО «КУЛ-Недвижимость»и акций АО «УНЭСКО» предшествовало заключение между ФИО9, ФИО10 и ТОО «Мерона Киннисвара» (с одной стороны и ФИО2 (с другой стороны) Соглашения о продаже бизнеса от 29 июня 2018 года, суть которого сводилась к продаже ФИО2 69,3% доли в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг», принадлежащей ТОО «Мерона Киннисвара», конечными бенефициарами которого является ФИО9 и члены его семьи.

Согласно генеральной доверенности от 27.12.2007г. № 2590, удостоверенной нотариусом нотариальной коллегии Каталонии Мигелем А. Вера Морено, полномочия на заключение Соглашения о продаже бизнеса и на совершение всех действий по его исполнению были возложены на ФИО10 (сына ФИО9).

Во втором разделе Соглашения о продаже бизнеса от 29 июня 2018 года, поименованном как «Перечень мероприятий по реализации достигнутых договорённостей», стороны перечислили конкретные юридически значимые действия, которые они должны были совершить в целях исполнения Соглашения о продаже бизнеса.

Указанные действия должны были быть совершены в определённом порядке:

1.Подписание ФИО2 договора займа с ТОО «Мерона Киннисвара» на сумму 9 120 922 евро.

2.Продажа ТОО «Мерона Киннисвара» 69,3% долей в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» ФИО2 по номинальной или иной стоимости.

3.Оформление на ТОО «Мерона Киннисвара», либо на иное указанное им лицо контроля над 100% долей в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость», и над 100% акций АО «УНЭСКО» по номинальной, либо иной стоимости.

4.Заключение между ТОО «Мерона Киннисвара» и ФИО2 договора, по условиям которого ФИО2 приобретёт право собственности на 100% долей в ООО «КУЛ-Недвижимость» и 100% акций АО «УНЭСКО» после погашения задолженности, оформленной договором займа.

Дополнительным соглашением от 13.09.2018 г. стороны Соглашения о продаже бизнесаизменили способ обеспечения исполнения ФИО2 своих обязательств: вместо отчуждения в пользу ТОО «Мерона Киннисвара», либо аффилированного с ней лица 100% долей в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» и 100% акций АО «УНЭСКО», договорились об отчуждении 100% доли в уставном капитале ООО «УИЦ».

Как указал ФИО2 после обсуждения условий Соглашения о продаже бизнеса с остальным участниками ООО «НГТ-Холдинг», протоколом совместного собрания участников ООО «НГТ-Холдинг» от 13.09.2018 г. часть условий Соглашения о продаже бизнеса, касающаяся контроля над 100% долей в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» и над 100% акций АО «УНЭСКО», была еще раз изменена и стороны в итоге договорились , что лицом, в собственность которого будут переданы 100% долей в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» и 100% акций АО «УНЭСКО» был определен ФИО1, была определена цена приобретения ФИО1 долей и акций, а также была зафиксирована договоренность о заключении опциона, обязательным условием которого являлась одновременная явка ФИО10 и ФИО2 и заключение дополнительного соглашения об определении процента долей.

Третье лицо отметило, что 14 сентября 2018 г. стороны приостановили действие Соглашения о продаже бизнеса для проведения взаимных сверок по финансовым обязательствам и согласования новых условий, однако, продолжили комплекс мероприятий по передаче ФИО1 100% долей в уставном капитале ООО «КУЛ-Недвижимость» и 100% акций АО «УНЭСКО» в целях заключения с ним опционного договора.

Также третье обратило внимание на то, что все мероприятия по продаже доли и акций осуществлялись открыто, с одобрения всех участников ООО «НГТ-холдинг» и его конечных бенефициаров:

20 сентября 2018 г. ООО «НГТ-Холдинг» продает ООО «УИЦ» 96 штук акций АО «УНЭСКО».

24 сентября 2018 г. совершается нотариальная сделка (нотариус ФИО11) по отчуждению ООО «НГТ-Холдинг» в пользу ООО «УИЦ» 19.3% долей ООО «КУЛ-Недвижимость».

06 декабря 2018 г. ФИО10 выдает ФИО12 нотариальную доверенность (нотариус ФИО11) на заключение с ФИО1 опциона во исполнение решения совместного собрания участников ООО «НГТ-Холдинг» от 13.09.2018 г.

06 декабря 2018 г. супруга ФИО10 – ФИО13 оформляет нотариальное согласие (нотариус ФИО11) на заключение ее супругом опционного договора с ФИО1 во исполнение решения совместного собрания участников ООО «НГТ-Холдинг» от 13.09.2018 г.

25 декабря 2018 г. совершается нотариальная сделка (нотариус ФИО11) по отчуждению ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «УИЦ» в пользу ФИО1 100% долей ООО «КУЛ-Недвижимость».

26 декабря 2018 г. совершаются сделки по отчуждению ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «УИЦ» в пользу ФИО1 100% акций АО «УНЭСКО».

В феврале 2019 года, при обращении к нотариусу ФИО14, с участием обоеих сторон был подготовлен проект Соглашения о предоставлении опциона и согласие супруги ФИО1 – ФИО15 Однако, на совершение запланированных нотариальных действий представитель ФИО10 не явился.

Проанализировав материалы дела в совокупности с представленным и суду доказательствами, суд считает не доказанным истцами, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены с явным ущербом для продавцов, продажа доли и акций по цене ниже рыночной сама по себе свидетельствует о таком ущербе. При этом суд принимает во внимание представленный в материалы дела протокол общего собрания ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» от 13.09.2018, согласно которому стороны приняли решение об ободрении указанных сделок и цене продажи имущества, таким образом, участники ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» были осведомлены об условиях оспариваемых договоров и практически целый год, зная о совершенных сделках, не предпринимали никаких попыток оспорить ранее, как протокол общего собрания от 13.09.2018, так и сами договоры купли-продажи.

Также суд считает, что указанные третьим лицом обстоятельства в совокупности прямо опровергают утверждения истцов о каком-либо сговоре ФИО2 и ФИО3 при совершении оспариваемых сделок с ФИО1, и о заключении оспариваемых сделок с целью причинения ущерба ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «УИЦ» при определении цены отчуждения указанных активов в пользу ФИО1

Истцы вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили никаких доказательств в подтверждение того, что продажа спорной доли ООО «КУЛ-Недвижимость» и акций АО «УНЭСКО» каким-либо образом повлияла на финансово-хозяйственную деятельность истцов, повлекла негативные последствия для них, в то время как о возникновении у обществ явного ущерба в результате заключения оспариваемых договоров могли бы свидетельствовать документы о хозяйственной деятельности и соответствующей отчетности ООО «НГТ-Холдинг» и «Уральский инжиниринговый центр».

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом, обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений возлагается на лицо, заявившее соответствующее требование.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения ответчиков.

Довод истцов о том, что при принятии решения ращения об одобрении сделок от 13.09.2018 не присутствовал участник ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" – ООО «Реновация» судом не принимается во внимание, поскольку в материалы дела представлено письмо ООО «Реновация» в котором общество сообщает, что о данном собрании участников и о его повестке общество было извещено, возражений по существу заключаемых сделок не имеется.

При таких обстоятельствах, а также с учетом непредставления истцом достаточных доказательств злоупотребления ответчиками при совершении оспариваемых сделок правами с целью причинения вреда истцам суд при ходит к выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания оспариваемых договоров купли продажи доли и акций недействительными сделками по основаниям ч. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Суд отмечает, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества не может выступать в качестве оснований для признания сделки недействительной и не может являться признанием целенаправленного уменьшения имущества истцов с целью причинения ущерба последним.

Кроме этого, суд обращает внимание на пояснения истцов, из которых следует, что корпоративный конфликт между сторонами спора начался в середине 2019 г., вместе с тем спорные договоры купли - продажи заключены в конце 2018г., таким образом, суд приходит к выводу, что еще в период отсутствия корпоративного конфликта в обществе стороны имели намерения продать спорное имущество, что в свою очередь подтверждается решением от 13.09.2018, подписанным без возражения всеми участниками ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" и не оспоренным в последствии, а также соглашением от 29.06.2018, согласно которому стороны определили для себя перечень мероприятий для реализации достигнутых соглашений по купле-продажи долей в ООО «КУЛ-недвижимость», и акций в АО «УНЭСКО».

Что касается оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2019, на основании которого от ООО «КУЛ-Недвижимость» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> , а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 02 декабря 2019 года, на основании которого от АО «УНЭСКО» к АО «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> то, суд полагает, что в данной части требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суды установили, что ни ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «УИЦ» не является сторонами спорных сделок.

Заявив требование о признании договоров купли продажи недвижимости недействительными недействительным, истцы вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав или охраняемых законом интересов названными сделками.

Кроме этого, суд не считает, перечисленные выше сделки по купле-продаже доли и акций, а также по продажи недвижимости взаимосвязанными сделками, поскольку не обладают признаками последних.

Указанные сделки не направлены на достижение единого результата, заключены по разным причинам, заключены со значительным временным промежутком (разница между договорами купли-продажи доли и акций и договорами купли продажи недвижимости составляет почти год).

Судом также отклоняется довод о мнимости данных сделок, поскольку в результате оспариваемых сделок, общество получило денежный эквивалент, что также не оспаривается самими истцами, в связи с чем, суд не усматривает в действиях ответчиков создание необоснованных обязательств, которые направлены на нарушение прав и законных интересов общества.

Кроме этого суд считает необходимым отметить, что заключение сделок между аффилированными лицами не свидетельствует о мнимости таких сделок. Аффилированность сама по себе не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из бюджета.

Согласно ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры, принятые определением Верх-Исетского районного уда г. Екатеринбург Свердловской области от 10.12.2019, определением Верх-Исетского районного уда г. Екатеринбург Свердловской области от 16.12.2019, определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2020 подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Верх-Исетского районного уда г. Екатеринбург Свердловской области от 10.12.2019 отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением Верх-Исетского районного уда г. Екатеринбург Свердловской области от 16.12.2019 отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2020 отменить.

2. Возвратить ООО «Уральский инжиниринговый центр» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 рублей, уплаченную по чек-ордеру от 06.12.2019 составе общей суммы 40000 рублей

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова