Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-72035/2018

по иску заявлением ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

об оспаривании решения внеочередного собрания участников общества

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 31.01.2019 № 66АА542349,

от ответчика и третьих лиц: явка не обеспечена, уведомлены.

Представителям заинтересованных лиц процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании незаконным решения внеочередного собрания участников ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО", оформленное протоколом от 24.10.2018 № 3/18 об одобрении (принятии решения о согласии на совершение) крупной сделки купли – продажи оборудования на общую сумму 14666440 руб. между обществом "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" и ИП ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 31.01.2019 истец на требованиях настаивал в полном объёме. Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв не представил.

В судебном заседании 28.02.2019 ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" представило отзыв, просило отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО": ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

В связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, судебное разбирательство отложено на основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участники общества представили отзыв, в котором поддерживают позицию ответчика (ООО «Любимое дело») по настоящему делу, изложенную в отзыве от 28.02.2019 года. ФИО2, ФИО4 и ФИО3 просили суд принять во внимание, что сделка купли-продажи оборудования, согласованная большинством голосов на общем собрании 24.10.2018 года, соответствует экономическим интересам общества. Доля участника ООО «Любимое дело» ФИО1 незначительна - 17%. Большинством голосов (83%) участники общества согласовали совершение указанной выше сделки. Участники общества расценивают действия ФИО1 по воспрепятствованию совершения сделки купли-продажи оборудования недобросовестными, не соответствующими интересам общества.

Общество "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" считает принятое решение о согласовании крупной сделки соответствующим интересам общества. Однако, в связи с обращением ФИО1 в адрес общества с заявлением о недопустимости заключения договора купли-продажи оборудования и уведомлением о намерении обратиться в суд с целью оспорить принятое решение, указанная сделка совершена не была. Ответчик считает, что действия ФИО1 по воспрепятствованию совершения сделки купли-продажи оборудования являются недобросовестными, не соответствующими интересам общества.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области обратился участник ООО «Любимое дело» ФИО1 (размер доли в уставном капитале 17%) с заявлением об оспаривании решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Любимое дело», оформленного протоколом от 24.10.2018 № 3/18.

На разрешение собрания участников ООО «Любимое дело» был поставлен вопрос об одобрении (согласовании) крупной сделки купли-продажи оборудования (согласно перечню) на сумму 14666440 руб. 00 коп. между обществом "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" и ИП ФИО3

Согласно с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Большинством голосов (83%) участники общества согласовали совершение указанной выше сделки.

Против проголосовал один участник общества с долей в уставном капитале 17% ФИО1

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале общества 17%.

Также участниками общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 34%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 15%) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале 34%).

24.10.2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО", оформленное протоколом № 3/18.

На собрании присутствовали все участники общества.

Повестка дня общего собрания участников:

- одобрение крупной сделки.

Фактически на собрании 24.10.2018 года решался вопрос о принятии решения о согласии участников общества на совершение крупной сделки обществом.

Слушали председательствующего на собрании участника общества ФИО2, который предложил одобрить заключение обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО3 сделки, которая в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной сделкой: договора купли-продажи оборудования согласно перечню, представленному общему собранию, на общую сумму 14666440 руб. 00 коп.

По результатам голосования участниками принято решение об одобрении заключения обществом с ИП ФИО3 крупной сделки - договора купли-продажи оборудования согласно перечню, представленному общему собранию, на общую сумму 14666440 руб. 00 коп.

ФИО1 голосовал против одобрения крупной сделки купли-продажи (17%). Остальные участники голосовали «за» (83%).

В соответствие с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 6 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В силу п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как сообщил суду истец, участники общества ФИО2 и ФИО3 являются полнородными братьями, а ФИО4 приходится супругой ФИО2, как следствие, указанные лица имеют заинтересованность в совершении крупной сделки купли-продажи оборудования на общую сумму 14666440 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, решение внеочередного собрания участников с ограниченной ответственностью «Любимое дело», состоявшегося 24.10.2018 года принято с нарушением требований п. 6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как 100% не заинтересованных в сделке участников, проголосовали против принятия такого решения, то есть незаинтересованная сторона в сделке ФИО1 проголосовал против принятия данного решения.

Кроме того, согласно пункту 9.9 устава ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" решения по вопросам, прямо предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом, принимаются всеми участниками единогласно.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исковые требования участника общества "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" ФИО1 о признании незаконным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" (ИНН <***>), оформленное протоколом внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" от 24.10.2018 № 3/18 об одобрении (принятии решения о согласии на совершение) крупной сделки купли-продажи оборудования на общую сумму 14666440 руб. 00 коп. между обществом и ИП ФИО3, подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать незаконным решение внеочередного собрания участников ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО", оформленное протоколом от 24.10.2018 № 3/18 об одобрении (принятии решения о согласии на совершение) крупной сделки купли – продажи оборудования на общую сумму 14666440 руб.

2. Взыскать в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Е.Н. Федорова