Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 – представитель по доверенности от 10.04.2007г., подписанной директором ФИО3, ФИО4 – представитель по доверенности от 14.06.2007г., подписанной директором ФИО5

От 3его лица: ФИО6 – представитель по доверенности от 23.05.2007г.

Истец обратился в Арбитражный суд с иском и просит признать недействительными решения Общего собрания акционеров ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод», принятые 15.02.2007г. и оформленные протоколом от 15.02.2007г., а именно: решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества; решение об избрании членов Совета директоров Общества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО14; решение об избрании генеральным директором Общества ФИО3

Исковые требования мотивированы ссылкой 49, 54, 60, 62, 69 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением арбитражного суда от 30.05.2007г. дело было повторно назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании в связи с привлечением третьего лица.

В ходе предварительного судебного – 30.05.2007г. заседания было установлено, что в ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» существует корпоративный конфликт. Для участия в судебном заседании прибыли два представителя ответчика по доверенностям, подписанным генеральным директором ФИО3, и генеральным директором ФИО5

Представитель ответчика по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО3, требования арбитражного суда, изложенные в определении от 30.05.2007г. проигнорировал, отзыв на иск вторично не представил. Устно пояснил, что с исковыми требованиями не согласен поскольку участие истца в оспариваемом собрании не могло повлиять на результаты голосования, кроме того, не причинило истцу каких-либо убытков. Пакет документов по подготовке и проведению оспариваемого собрания не представил со ссылкой на то, что не имеет возможности представить затребованные судом документы. Однако настаивает на том, что собрание 15.02.2007г. проводилось.

Заявил письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом Свердловской области дел № А60-9836/2007-С2, А60-9865/2007-С1 по искам ФИО15 к ОАО «ИХФЗ» о признании незаконными действий по передаче реестра ценных бумаг ОАО «ИХФЗ» и о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИХФЗ» от 23.01.2007г.

Ходатайство рассмотрено и отклонено судом за необоснованностью.

В силу п. 1 ч.1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Производство по делу № А60-9836/2007-С2 возбуждено не было, исковое заявление возвращено истцу (определение от 20.06.2007г.).

Производство по делу А60-9865/2007-С1 также не возбуждено, исковое заявление оставлено без движения ( определение от 05.06.2007г.).

Второй представитель ответчика, действующий по доверенности подписанной генеральным директором ФИО5 исковые требования признает в полном объеме. Указал на то, что оспариваемое собрание не проводилось, документы по подготовке и проведению собрания от 15.02.2007г. не существуют. Просит исковые требования удовлетворить.

Третье лицо, поддерживает исковые требования в полном объеме.

В соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции.

Стороны, за исключением представителя ответчика, действующего по доверенности, подписанной директором ФИО3, не возражали против завершения предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу.

Суд с учетом мнения, присутствующих в судебном заседании представителей сторон и совокупности, представленных в дело доказательств, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 15.02.2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» на котором были приняты следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий членов Совета диекторов общества,

- об избрании членов Совета директоров Общества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО14,

- об избрании генеральным директором общества ФИО3

Как следует из протокола от 15.02.2007г. оспариваемое собрание было проведено по инициативе ООО «Екатеринбургский мясокомбинат». Однако согласно сведениям из реестра акционеров ОАО «ИХФЗ» по состоянию на 15.02.2007г. ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» не являлось акционером общества и не могло быть инициатором проведения внеочередного собрания.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Истец является акционером ОАО «ИХФЗ» и имеет на праве собственности 1919акций ОАО, что составляет 8,004% от общего числа голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «ИХФЗ» по состоянию на 15.02.2007г.

Пунктом 1 ст. 52 названного Федерального закона и 11.4. Устава ОАО урегулирован порядок предоставления информации о проведении общего собрания акционеров, в соответствии с которым, в случае если повестка дня содержит вопрос об избрании членов Совета директоров сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной способ направления этого сообщения.

Согласно Уставу ОАО уведомление может осуществляться путем опубликования в средствах массовой информации, а также путем ознакомления на предприятии под роспись.

Данное обязательное требование закона выполнено не было, акционеры, в данном случае истец, о проведении собрания уведомлены не были.

Таким образом, были нарушены права истца на получение информации, на внесение предложений в повестку дня собрания.

Следовательно, ответчик изначально нарушил порядок проведения (созыва) внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 11.6 Устава, общее собрание акционеров правомочно (имеет) кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. Третье лицо, владеющее контрольным пакетом акций общества в количестве 11 989акций, что составляет 50,008% от общего числа голосующих акций, участия в собрании не принимало, о его проведении уведомлено не было. Следовательно, на оспариваемом собрании отсутствовал кворум для принятия вышеуказанных решений.

Таким образом, суд установил, что оспариваемым внеочередным Общим собранием акционеров ОАО «УХФЗ» приняты решения с нарушением статей 48, 49, 51, 52, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», решением нарушены права и законные интересы истца, не принимавшего участия в оспариваемом собрании.

Более того, из совокупности представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу о том, что фактически оспариваемое собрание не проводилось.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на оснований своих требований и возражений.

Ответчик (представитель ответчика, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО3) документов по подготовке и проведению собрания не представил.

С учетом всего изложенного, требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Ирбитский химико-фармацевтический завод» от 15.02.2007г., а именно: решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества; решение об избрании членов Совета директоров Общества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО14; решение об избрании генеральным директором Общества ФИО3

Взыскать с Открытого акционерного общества «Ирбитский химико-фармацевтический завод» в пользу ФИО1 2000руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Платонова Е.А.