Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В.Бойченко при ведении протокола судебного заседания судьей Бойченко Н. В., рассмотрел в судебном заседании дело №А60-7803/2010-С 4

по иску (заявлению) ФИО1

к ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) и ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» от 13.01.2010 года и записи № 2106670016473 от 21.01.2010 года,

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности от 25.02.2010 года,

от ответчиков: ФИО6 – представитель ИФНС по доверенности от 31.03.2010 года № 03-12/18, от ЗАО «Химпроцесс» - не явка, извещен,

от третьих лиц: ФИО2 – паспорт <...> от 17.06.2002 года, по доверенности от ФИО7 от 13.12.2009 года,

от третьего лица – ФИО4 – заявление о рассмотрении дела в отсутствии,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Истец – ФИО1, полагая себя акционером ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>), просит признать:

- недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» от 13.01.2010 года об избрании директором ЗАО «Химпроцесс» ФИО2,

- недействительной запись № 2106670016473 от 21.01.2010 года в Едином государственной реестре юридических лиц об изменениях в сведениях «о юридическом лице ЗАО «Химпроцесс» о физическом лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица – ФИО2».

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил предмет иска и просит:

- признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) от 13.01.2010 года, оформленные протоколом от 13.01.2010 года,

- признать недействительной запись № 2106670016473 от 21.01.2010 года, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, – ФИО2

Уточнение предмета иска принято судом (ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на наличие у него статуса акционера общества на момент предъявления иска в размере 50 % от уставного капитала общества, нарушение обществом порядка созыва и проведения общего собрания участников общества 13.01.2010 года (акционер не извещался и не принимал участия в собрании).

Ответчик – налоговый орган полагает, что оснований для удовлетворения иска к налоговому органу не имеется, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации изменений в реестре не имелось.

Третьи лица - ФИО2, ФИО3 отзывы на иск не представили, просят в иске отказать, поскольку общего собрания акционеров от 13.01.2010 года не проводилось, оспариваемая истцом запись в ЕГРЮЛе отсутствует.

Третье лицо – ФИО4 представил отзыв на иск, в котором указал, что является генеральным директором общества – ЗАО «Химпроцесс» с 20.05.1996 года на основании протокола собрания учредителей АОЗТ «ХИМПРОЦЕСС» от 20.05.1996 года. На 13.01.2010 года в обществе имелось два акционера – ФИО1 – 50 % уставного капитала общества и ФИО7 – 50 % уставного капитала общества, действовал устав общества от 20.05.1996 года. Общее собрание акционеров ЗАО 13.01.2010 года не проводилось, доверенность от ФИО1 на участие в собрании от 13.01.2010 года у третьего лица отсутствует.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как следует из текста представленного истцом протокола (копии) - 13.01.2010 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Химпроцесс», на котором присутствовали два акционера (их представители, действующие на основании доверенностей), в том числе, от истца – ФИО1 по доверенности участвовал ФИО4.

В соответствии с протоколом от 13.01.2010 года общим собранием акционеров принято два решения, которые истец просит признать недействительными:

- о снятии с должности генерального директора ЗАО «Химпроцесс» ФИО4,

- о назначении на должность генерального директора ЗАО «Химпроцесс» ФИО2.

Материалами настоящего дела и материалами регистрационного дела из ИФНС в отношении общества (ЗАО «Химпроцесс») подтверждается то обстоятельство, что истец как по состоянию на 13.01.2010 года, так и на момент рассмотрения настоящего спора по существу, являлся и является акционером общества с долей 50 % от уставного капитала общества, а потому обладает правом на обжалование решений общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» (ст. 4 АПК РФ, ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из пояснений истца и третьих лиц усматривается, что ФИО1 о проведении общего собрания акционеров 13.01.2010 года не извещался, участия в общем собрании акционеров не принимал, доверенности ФИО4 на участие в общем собрании 13.01.2010 года не выдавал.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не представлена доверенность от имени истца, уполномочивающая ФИО4 участвовать в общем собрании акционеров ЗАО «Химпроцесс» от 13.01.2010 года, соответственно, суд пришел к выводу о нецелесообразности дальнейшей судебной проверки сведений, содержащихся в представленном истцом протоколе общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» от 13.01.2010 года (ст. 71 АПК РФ).

Кроме того, из материалов дела регистрационного дела в отношении ЗАО «Химпроцесс» следует, что на основании оспариваемого истцом протокола от 13.01.2010 года по заявлению ФИО2 от 13.01.2010 года (вх. № 425 от 14.01.2010 года) ответчик – Инспекция ФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга 21.01.2010 года внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (запись № 2106670016473) в отношении общества в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (внесены сведения о прекращении полномочий директора ФИО4 и о возложении полномочий директора на ФИО2).

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что истец не принимал участия в общем собрании акционеров, указанным решением нарушены его права и законные интересы, а потому заявленные исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению на основании ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью (ст. 65 АПК РФ) устные доводы третьих лиц - ФИО2 и ФИО7 о беспредметности настоящего иска (отсутствие факта проведения общего собрания, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре), поскольку, в данном случае, заявленный ФИО1 иск направлен на восстановление нарушенных прав акционера общества, оспариваемые истцом решения повлекли негативные правовые последствия.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков.

Принятые определением суда от 27.05.2010 года обеспечительные меры по настоящему делу сохраняют свое действие и могут быть отменены в порядке ст. 97 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 9, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) от 13.01.2010 года, оформленные протоколом от 13.01.2010 года.

Признать недействительной запись № 2106670016473 от 21.01.2010 года, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, – ФИО2

2. Взыскать с ЗАО «Химпроцесс» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 4000 рублей.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В.Бойченко