Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Уралэнергосантехмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить сведения и документы,

при участии в судебном заседании:

от истца (до перерыва): ФИО1 – представитель по доверенности от 05.09.2012г.,

от ответчика (до и после перерыва): ФИО2 – представитель по доверенности № 05-ю от 11.01.2013г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Открытое акционерное общество "Уралэнергострой", обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Уралэнергосантехмонтаж" об обязании предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях по лицевому счету. А также просит обязать ответчика представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

- договор о создании ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» (далее - общество);

- решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

- годовые отчеты за 2012г.;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, за 2012г.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела доказательства вручения ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц в отношении истца и ответчика, представленные истцом во исполнение определения суда от 20.03.2013г.

Также в предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела копию запроса о представлении документов от 14.03.2013г. в адрес ответчика, представленную истцом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013г. ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено частично, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до 17 апреля 2013г.

В предварительном судебном заседании от истца в письменном виде поступило ходатайство от 17.04.2013г. об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Суд данное ходатайство удовлетворил, определил предоставить истцу отсрочку уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, но не более чем до 17.10.2013г.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом реестру и возвратил их под подпись в реестре.

От ответчика в материалы дела 16.04.2013г. поступил отзыв, в котором указано следующее.

Заявленное истцом требование о предоставлении ему сведений и документов возникло из двух различных правоотношений: отношений между обществом и его акционером и отношений между лицом, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг, и держателем реестра.

Истец является зарегистрированным в реестре лицом, при этом не является акционером ответчика.

Согласно п.3.4 Положения в Перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра входит Анкета зарегистрированного лица, которая согласно подпункта 3.4.1 Положения среди прочих данных должна содержать образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Таких данных у регистратора не имеется в связи с истечением сроков их
хранения, а истец их не предоставил, хотя в соответствии с подпунктом. 6.1
Положения зарегистрированные лица обязаны предоставлять реестродержателю информацию об изменении своих данных, содержащихся в реестре акционеров.

Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию, предусмотренную п. 7.9 Положения,, но при условии соблюдения им самим порядка получения данной информации, а также при условии предоставления регистратору Распоряжения на получение данной информации, предусмотренного п. 2 Положения.

Таким образом, требования истца о предоставлении ему информации (по п. 1 текста искового заявления) в той форме, в которой они изложены истцом, не подлежат удовлетворению ответчиком. При этом, как только истец выполнит свои обязанности , предусмотренные Положением для зарегистрированных лиц по порядку запроса указанных сведений, данная информация ему будет ответчиком предоставлена.

Но Истец не является акционером ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» и на этом основании не имеет права требовать предоставления информации, предусмотренной ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», а также информации, перечисленной в п.2 требований истца (согласно текста искового заявления). Согласно ст. 91 ФЗ « Об акционерных обществах» такая информация предоставляется только акционерам. В ответах ответчика на письма истца от 26.11.2012г и от 24.12.2012г. на это обстоятельство указано.

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011г. судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований ответчик просит отказать ввиду отсутствия нарушенного права.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

От истца в материалы дела 07.05.2013г. в электронном виде поступило ходатайство об уточнении требований от 22.04.2013г., в котором истец просит суд

1. принять уточнение исковых требований.

2. обязать ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» предоставить ОАО «Уралэнергострой» сведения из реестра акционеров ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях по лицевому счету за период с 19.06.2000г. по 17.04.2013г.

3. обязать ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

a. договор о создании ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» (далее - общество);

b. решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

c. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

d. годовые отчеты за 2012г.;

e. проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, за 2012г.

Суд принял данное уточнение.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы по правовому статусу ответчика, представленные ответчиком.

В судебном заседании от ответчика поступило дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором указано следующее.

В число лиц, имеющих право на получение информации из реестра включены зарегистрированные лица, которыми являются физическое или юридическое лицо, информация о которых внесена в реестр (ст.2, п. 7.9 Положения №27).

Обратившись в Арбитражный суд, истец не представил доказательств воспрепятствования ответчиком ему в совершении обязательных действий для получения необходимых сведений из реестра.

Истцом обязательные для него действия не совершены, а значит, не соблюден установленный законодательством порядок истребования зарегистрированным лицом информации и сведений из реестра. Допущенные истцом нарушения не допускают предоставления ответчиком закрытых для посторонних лиц информации и сведений из реестра посредством почтовой пересылки лицу, не внесенному в анкету зарегистрированного лица в качестве его уполномоченного представителя.

Истец не является акционером ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» (Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж») и на этом основании не обладает правами акционера по ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах» на истребование и получение документов, иных сведений и информации о деятельности ответчика и принадлежащем ему имуществе. В соответствии с п.6 Информационного письма ПВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 судом эти требования об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены.

На основании абз.7 п.1 ст.20.3 «Закона о несостоятельности (банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе. Поскольку Истец не является акционером ответчика, то и имущество ответчика ему не принадлежит.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований ответчик просит отказать.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение к отзыву вместе с приложенными документами.

В судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиком реестру и возвратил их под подпись в реестре.

Для представления ответчиком документов подтверждающих дату и обстоятельства утраты истцом права собственности на акции ответчика в судебном заседании объявлен перерыв до 28.05.2013г.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.05.2013г. в том же составе суда.

От истца в материалы дела 28.05.2013г. в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов от 27.05.2013г., в котором указано следующее.

Принадлежность 100 % акций ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» истцу подтверждается письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе № 62-12-СК-06/15580 от 08.11.2012г.

Суд данное ходатайство удовлетворил, документы, указанные в ходатайстве приобщил к материалам дела.

От истца в материалы дела 28.05.2013г. в электронном виде поступило уточнение исковых требований от 24.05.2013г., в котором истец просит суд

1. Принять уточнение исковых требований.

2. Обязать ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» предоставить ОАО «Уралэнергострой» сведения из реестра акционеров ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» но лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных
подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях
по лицевому счету с приложением подтверждающих документов.

3. Обязать ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

a. договор о создании ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» (далее - общество);

b. решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

d. годовые отчеты за 2012г.;

e. проспекты цепных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, за 2012г.

Суд принял данное уточнение.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела справку об операциях, проведенных по лицевому счету № 1 за период с 21.08.2000г. по 28.10.2002г., представленную ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012г. № А60-13467/2004 конкурсным управляющим ОАО "Уралэнергострой" утверждена ФИО3

В соответствии с ч. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

По сообщению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе по состоянию на 19.06.2000г. 100% ценных бумаг ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» принадлежало ОАО "Уралэнергострой", что подтверждается ответом на обращение № 62-12-СК-06/15580 от 08.11.2012г.

Истец просит суд обязать ответчика представить сведения из реестра акционеров ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» но лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях
по лицевому счету с приложением подтверждающих документов. А также просит обязать ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

a. договор о создании ЗАО «Уралэнергосантехмонтаж» (далее - общество);

b. решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

d. годовые отчеты за 2012г.;

В силу ч. 2 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В ч. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Достоверных доказательств наличия у истца статуса акционера ответчика на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском и на дату вынесения решения по нему истец не представил.

При этом суд исходит из того, что в ответе Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе № 62-12-СК-06/15580 от 08.11.2012г., на который ссылается истец, речь идет об информации, о принадлежности ценных бумаг ОАО "Уралэнергострой", представленной на дату регистрации выпуска ценных бумаг акционерных обществ.

Между тем из представленной ответчиком справки об операциях, проведенных по лицевому счету № 1 истца в реестре акционеров ответчика за период с 21.08.2000г. по 28.10.2002г. следует, что принадлежавший ранее истцу пакет акций ответчика был последовательно им отчужден другим лицам (последняя часть акций была списана со счета истца 28.10.2002г.). В настоящее время акционерами ответчика являются не истец, а другие лица.

При этом доказательств того, что права указанных лиц были оспорены в установленном порядке, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013г. истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до 17.04.2013г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2013г. истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до рассмотрения дела по существу, но не более чем до 17.10.2013г.

Поскольку истцу в иске отказано, государственная пошлина в сумме 4000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Взыскать с Открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С.Воротилкин