Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Зарипова Айдара Хамзовича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (ИНН 6662011164, ОГРН 1026605424977); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН 6673102303, ОГРН 1036604810065)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1»,

при участии в судебном заседании:

истец извещен 26.03.2015 (протокол судебного заседания),

от ООО «Уралстройкомплект-1»: Вавилов А.С. – представитель по доверенности от 01.10.2014,

от ООО «Консалтинговый центр «М&А»: Вавилов А.С. – представитель по доверенности от 08.12.2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Зарипов Айдар Хамзович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», проведенного 27.02.2015.

От ответчиков в предварительном судебном заседании поступил отзыв на иск от 26.03.2015, в котором указано следующее.

С заявленными требованиями ответчик не согласен, считает их необоснованными и неподлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Следовательно, для признания решения общего собрания участников общества недействительным необходимы: факт его принятия с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушение прав и законных интересов участника общества принятым решением.

Согласно подпункту 3 пункта 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО«Уралстройкомплект-1» в редакции, утвержденной протоколом № 3 от 15.03.1999 г., равно как и в ранее действовавших редакциях, иной порядок подтверждения принятых на общем собрании участников решений и состав участников, присутствовавших при его принятии, не установлен. По причине того, что собрание планировалось провести без участия нотариуса, а также с учетом того, что истец на собрании отсутствовал, решить вопрос о порядке о принятии общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, единогласно не представилось возможным. В связи с чем, созванное по требованию участника ООО«Уралстройкомплект-1» - Емельянова С. Э., имеющего долю в уставном капитале общества в размере 20%, внеочередное общее собрание участников ООО«Уралстройкомплект-1» от 27.02.2015 г. было признано несостоявшимся.

Таким образом, решений общего собрания участников общества, которые могут быть предметом обжалования в судебном порядке, не имеется. Протокол от 27.02.2015 г. о признании собрания несостоявшимся не нарушает прав и законных интересов истца и не причиняет ему убытков.

На основании изложенного, ответчики просят в удовлетворении иска Зарипова А. X. к ООО «Уралстройкомплект-1» и ООО «Консалтинговый центр «М&А» о признании решений, принятых 27.02.2015 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Уралстройкомплект-1», недействительными - отказать полностью.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчиков вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиками реестру и возвратил их под подпись в реестре.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (далее также – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.1995 Администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 66 № 002099449, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2015.

Зарипов Айдар Хамзович является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2015. Факт участия истца в обществе не оспаривается первым ответчиком.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» от 27.02.2015, полагая, что общее собрание участников общества проведено с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

27 февраля 2015 г. вечером в 19.00 им, как участником общества, был получен почтовый конверт, содержащий уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1». В уведомлении содержится 16 вопросов повестки дня внеочередного общего собрания участников, в т.ч. содержащие вопросы об образовании (создании) нового юридического лица - ООО «УралСпецСтройКомплект», об одобрении крупной сделки и наделении последнего всем имуществом ООО «Уралстройкомплект-1».

Исходя из текста уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» данное внеочередное общее собрание участников должно было быть проведено 27 февраля 2015 г. в 13.00 - до получения мной почтового уведомления.

На собрании истец не присутствовал, о его проведении он не знал, узнал постфактум в последующие дни - 3 марта 2015 г., что оно было проведено. Других сведений о внеочередном собрании и о решениях принятых на этом собрании ему не известно до сих пор.

Протокол (решение) внеочередного общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1», проведенного 27 февраля 2015 г., и принятого неизвестными лицами, является незаконным по следующим основаниям:

1) Истец не был уведомлен о проведении указанного собрания, и не принимал в нём участия.

Между тем, другие участники и лица не обращались в Общество «Уралстройкомплект-1» с требованием о проведении общего собрания участников, и, по сути, неизвестные лица приняли решение в нарушение требований законодательства.

2) Протокол (решение) общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», принятое неизвестными лицами, без его участия, что не соответствует требования закона.

Таким образом, обжалуемый протокол (решение) было принято неизвестными лицами в отсутствии необходимого большинства голосов, то есть незаконно.

Оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» нарушает права и законные интересы истца как участника Общества, поскольку решение было принято без его участия, истец не уведомлялся опроведении собрания, голосовал бы против принимаемых решений, и кроме того, решение принято в отсутствие необходимого числа голосов.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела, представленных ответчиками, следует, что 27.02.2015, 13.00 действительно проводилось внеочередное общее собрание участников ООО «Уралстройкомплект-1».

На данном собрании присутствовали:

1.Емельянов Сергей Эдуардович;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: личное участие.

2.Фуфаев Николай Аркадьевич;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: личное участие.

3.Черненко Валерий Анатольевич;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: представитель Вавилов А. С. по доверенности 88 АА № 1396772 от 20.11.2014.

Инициатор проведения собрания:Емельянов С.Э. (требование от 23.01.2015).

Собрание открыто руководителем управляющего ООО «Уралстройкомплект-1» - Генеральным директором ООО «Консалтинговый центр «М&А» Медведевым О. А., который сообщил о зарегистрировавшихся участниках собрания, о кворуме собрания, а также о порядке проведения собрания и голосования по всем вопросам повестки дня собрания.

В повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» от 27.02.2015 были включены следующие вопросы:

1.Об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии.

2. Об избрании председательствующего и секретаря на общем собрании участников Общества.

3. Об участии в создании Общества с ограниченной ответственностью.

4.О согласовании и утверждении полного и сокращенного фирменного наименования вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

5. О согласовании и определении адреса местонахождения вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

6. О согласовании и определении видов деятельности, которые будет осуществлять вновь создаваемое Общество с ограниченной ответственностью.

7. О согласовании и утверждении размера уставного капитала вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

8. О согласовании и распределении долей среди учредителей в уставном капитале вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

9.О согласовании и определении порядка оплаты уставного капитала вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

10. О согласовании и утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

11. Об одобрении совершения Обществом крупной сделки по внесению имущества для оплаты доли в уставном капитале вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

12. О согласовании и утверждении проекта устава вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

13. О согласовании и утверждении проекта договора об учреждении вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

14. О согласовании и утверждении проекта акта приема-передачи имущества для оплаты доли в уставном капитале вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

15. О согласовании и утверждении кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью.

16. О наделении полномочиями на участие от имени Общества в общем собрании учредителей вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью с правом голосования по всем вопросам повестки дня собрания, а также подписания договора об учреждении, протокола общего собрания учредителей, актов приема-передачи и прочих документов, связанных с созданием Общества с ограниченной ответственностью, а также представлении интересов в государственных органах по вопросам регистрации прав.

По первому вопросу повестки дня: «Об определении способа подтвержденияпринятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества,присутствовавших при его принятии».

Выступил Медведев О. А., который сообщил, что по причине отсутствия на собрании Зарипова Айдара Хамзовича, единогласия в решении вопроса о подтверждении принятия общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не достигнуто, в связи с чем подтвердить принятые решения и состав участников, присутствовавших на собрании, не представляется возможным.

Собрание признано несостоявшимся, решения по вопросам повестки дня непринятыми.Дата составления протокола: «27» февраля 2015 г.

Таким образом, в данном случае отсутствует сам факт принятия решений собрания участников общества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, на которые данные решения направлены.

В связи с этим отсутствует и какое-либо нарушение корпоративных прав истца как участника общества.

Поэтому его иск не связан с защитой нарушенного или оспоренного права и законных интересов.

При этом истец проигнорировал предложение суда об уточнении своей позиции по делу с учетом отзыва ответчиков согласно определению от 26.03.2015.

При таких обстоятельствах суд признал иск необоснованным и отклонил его.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 04.03.2015 за заявление о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которого было отказано судом. Поэтому расходы истца по уплате данной государственной пошлины (3000 руб.) относятся на него.

В свою очередь, вопрос о возврате истцу государственной пошлины, излишне уплаченной за заявление о принятии обеспечительных мер, был разрешен в определении от 26.03.2015 об отказе в обеспечении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин