Гражданский кодекс часть 1

от истцов: не явились (о времени и месте рассмотрения дела были надлежащим образом извещены – протокол судебного заседания от 23.09.2009 г., почтовые извещения от 25.09.2009)

от ответчиков:

ОАО «Эффект» - ФИО4 по доверенности №15-01/473733 от 16.04.09г.

гражданка ФИО3 – не явилась.

установил: ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ОАО «Эффект» (далее - Общество) и гражданке ФИО3 в котором просят признать недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.07.2009 г., заключенный между ОАО «Эффект» и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки.

Иск основан на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пункте 3 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и мотивирован тем, что сделка от 13.07.2009 года противоречит статье 72 Закона об акционерных обществах, поэтому является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «Эффект» в удовлетворении иска просило отказать, сославшись на законность оспариваемой сделки. При этом Общество сообщило в отзыве, что в 2001 году ОАО «Эффект» в соответствии с договором купли-продажи выкупило 10 процентов своих акций (379 штук) у ООО «Эко-Осетия». Указанные акции общество в течение года со дня их приобретения не реализовало, решение об уменьшении уставного капитала не принималось.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО1, ФИО2, ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (почтовые извещения от 25.09.2009 и 30.09.2009 г.).

Исследовав материалы дела суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истцы ФИО1 и ФИО2 являются владельцами обыкновенных именных акций ОАО «Эффект» в количестве 688 и 1025 штук соответственно, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию реестра на 26.08.2009 (л.д.12).

В соответствии с договором купли-продажи от 12.09.2001 года ОАО «Эффект» выкупило 10 процентов своих акций (379 штук) у ООО «Эко-Осетия». Указанные акции общество в течении года со дня их приобретения не реализовало, решение об уменьшении уставного капитала обществом не принималось.

13.07.2009 года ОАО «Эффект» (продавец) заключило с ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи вышеуказанных акций. В соответствии с условиями данного договора ОАО «Эффект» продало ФИО3 379 акций общества.

Посчитав, что сделка купли-продажи акций от 13.07.2009 года совершена в нарушение требований статьи 72 Закона об акционерных обществах поскольку ОАО «Эффект» продало акции позже одного года с даты их приобретения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Согласно пункту 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 указанной статьи, должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Последствий реализации акций позднее одного года со дня их приобретения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено, поэтому договор купли-продажи акций не может быть признан ничтожным в связи с реализацией акций позднее одного года со дня их приобретения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана ничтожной сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, однако такое признание невозможно в случае, если закон устанавливает, что такая сделка оспорима, или предусматривает иные последствия нарушения. Оспоримость сделки по реализации акционерным обществом приобретенных им собственных акций за пределами годичного срока, исчисляемого с даты их приобретения, законом не установлена. Пункт 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах предусматривает иные последствия данного нарушения, поэтому основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют.

Следовательно, Закон об акционерных обществах не устанавливает каких-либо правовых последствий, если общество реализует приобретенные акции по истечении одного года с момента их приобретения.

Из пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 упомянутого Кодекса возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Акционеры ФИО1, ФИО2, не представили доказательств того, что оспариваемая сделка, совершенная Обществом, нарушает их права и законные интересы или возлагает на них какие-либо обязательства или ограничения. Изменение доли участия истцов в голосовании на общем собрании акционеров, произошедшее в связи с совершением сделки от 13.07.2009, не свидетельствует о нарушении прав акционеров в связи с тем, что пунктом 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах установлена обязанность общества реализовать акции или уменьшить уставный капитал. Решение об уменьшении уставного капитала в порядке статьи 48 указанного Закона общим собранием Общества не принималось. Более того, требования истцов фактически направлены не на восстановление их прав, а на дальнейшее нарушение требований действующего законодательства со стороны ОАО "Эффект".

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки купли-продажи от 13.07.2009, недействительным не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная и (или) кассационная жалоба в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Климатов Г.В.