Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Арт сити» (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров от 20.11.2008 № 1; 01.12.2008 № 2; 20.11.2008 № 3; 20.11.2008 № 4 купли-продажи акций, в процессе рассмотрения дела уточнили исковые требования (т.д. 7, л.д. 65) (уточнения приняты судом к рассмотрению), просили:

-признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи акций № 1 от 20.11.2008 г. между ФИО3 и ФИО4 о продаже 315 432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход» и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 8270401 (восемь миллионов двести семьдесят тысяч четыреста один) руб. ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

-признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи акций № 2 от 01.12.2008 г. между ФИО2 и ФИО4 о продаже 315 710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход» и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 8277689,8 (восемь миллионов двести семьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят девять рублей восемьдесят копеек) ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

-признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи акций № 3 от 20.11.2008 г. между ФИО1 и ФИО4 о продаже 319 778 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход» и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 8384349,9 (восемь миллионов триста восемьдесят четыре тысячи триста сорок девять рублей девяносто копеек) ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

-признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи акций № 4 от 20.11.2008 г. между ООО «Арт сити» и ФИО4 о продаже 295 796 (Двести девяносто пять тысяч семьсот девяносто шесть) шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход» и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Арт сити» 7755559,1 (семь миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят девять рублей десять копеек) ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете.

Свои требования истцы мотивируют тем, что указанные договоры были заключены на крайне невыгодных для них условиях (кабальные сделки), вследствие обмана со стороны руководства закрытого акционерного общества «Метробанк», так как рыночная стоимость 1246716 акций ОАО фирма «Восход» по данным экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения дела (т.д. 4, л.д. 146), составляла по состоянию на 20.11.2008 32688000,00 руб., при этом по спорным договорам указанные акции отчуждались по номинальной стоимости. Кроме того, указывают на то, что при совершении спорных сделок воля истцов была сформирована под воздействием угроз и стечения тяжелых жизненных обстоятельств. Также указывают на аффилированность ответчика с ЗАО «Метробанк» - залогодержателя по договору залога акций.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований, считает, что стоимость акций устанавливалась по соглашению сторон, истцы добровольно произвели отчуждение спорных акций, заявил о пропуске срока исковой давности.

Лица, не явившиеся в судебное заседание, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание без их участия.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд признает требования истцов не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Между ООО «Арт сити» и ЗАО «Метробанк» был заключен кредитный договор <***>, согласно которому банк обязался выдать обществу кредит в сумме 30 000 000 руб. (т.д. 1, л.д. 70).

В соответствии со статьей 9 кредитного договора исполнение обязательств общества по возврату кредита было обеспечено залогом акций ОАО фирма «Восход» в количестве 931006 шт., залогом имущества (товаров в обороте) и поручительством ФИО1

Так, по договору залога от 14.11.2007 № 107/07-3/02 ООО «Арт сити» представило банку в залог 295 796 акций, по договору залога от 14.11.2007 № 107/07-3/03 ФИО3 предоставил в залог 315 432 акции, по договору залога от 14.11.2007 № 107/07-3/04 ФИО1 - 319 778 принадлежащих ему акций ОАО фирма «Восход», по договору залога от 14.11.2007 № 107/07-3/05 ФИО2 предоставила в залог 315 710 акций.

Договорами залога (п.п. 4.1, 9.1) предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога без обращения в суд. Предмет залога оценен сторонами по номинальной стоимости акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию.

Обременение акций залогом было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг ОАО фирма «Восход».

Между банком и истцами 14.11.2008 заключены дополнительные соглашения № 3 к договорам залога, в которых указано, что в связи с просроченной задолженностью ООО «Арт сити» по кредитному договору стороны пришли к соглашению о проведении внесудебной реализации предмета залога с целью погашения задолженности должника перед банком.

Пунктом 2 дополнительных соглашений предусмотрена обязанность залогодателей (истцов) по предварительному согласованию с банком заключить договор с юридическим лицом на проведение мероприятий и действий по внесудебной реализации предмета залога. Начальная стоимость акций в связи с отсутствием акций в котировальном листе установлена в размере их номинальной стоимости (пункт 3). Стороны предусмотрели, что денежные средства, полученные в ходе внесудебной реализации акций, перечисляются в погашение обязательств по кредитному договору (п. 4 соглашения).

ФИО4 20.11.2008 заключила договор купли-продажи акций № 1 с ФИО3 на покупку 315 4.32 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма «Восход», что составляет 19,5 % от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций № 3 с ФИО1 на покупку 319 778 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма «Восход», что составляет 19.8 % от уставного капитала эмитента, договор купли-продажи акций № 4 с ООО «Арт сити» на покупку 295 796 шт. обыкновенных именных акций ОАО фирма «Восход», что составляет 18,3 % от уставного капитала эмитента, и 01.12.2008 договор купли-продажи акций № 2 с ФИО2 на покупку 315 710 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма «Восход», что составляет 19,5 % от уставного капитала эмитента.

Акции проданы по цене, соответствующей их номинальной стоимости, при наличии нотариально удостоверенного согласия супругов ФИО3, ФИО1 и ФИО2

Банком было дано предварительное согласие на продажу акций.

Указанные сделки исполнены сторонами: в системе ведения реестра ОАО фирма «Восход» внесены записи о переходе к ФИО4 права собственности на ценные бумаги, денежные средства за акции в полном объеме перечислены ФИО4

По договору купли-продажи № 6 от 10.12.2008 ФИО4 продала 315 710 шт. акций ФИО7, по договору купли-продажи № 7 от 12.12.2008 295 796 шт. - ФИО8, по договору купли-продажи № 5 от 10.12.2008 - 315 432 шт. ФИО9 и по договору купли-продажи от 15.09.2009 № 2А - 319 778 ФИО10 Вышеуказанные договоры купли-продажи акций заключены по требованию банка-кредитора в порядке обращения взыскания на заложенное имущество (данные обстоятельства были установлены по делу № А40-48673/09-43-434).

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договоры купли-продажи заключены истцами и ФИО4 в соответствии с действующим законодательством, в том числе и статьей 421 ГК РФ, устанавливающей, что граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Отсутствие нарушений законодательства о залоге при совершении сделок со спорными акциями установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2010, имеющим преюдициальное значение (дело № А40-48673/09-43-434).

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договоров купли-продажи акций стороны по своему усмотрению установили цену продажи акций исходя из их номинальной стоимости, что не противоречит статьям 421, 424, 454, 486 ГК РФ.

Суд учитывает, что оспариваемые истцами договоры купли-продажи акций были заключены при наличии залога указанных акций, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 14.11.2007 <***>, который был заключен между ЗАО «Метробанк» и ООО «Арт сити». То есть, отчуждая акции, истцы-физические лица действовали фактически в интересах юридического лица (в целях исполнения обязательств данного юридического лица – заемщика по договору), при этом лица – участники гражданского оборота при осуществлении предпринимательской деятельности должны действовать разумно и добросовестно, что предполагается при заключении договоров.

ФИО1 в судебном заседании не отрицал, что действия физических лиц-истцов по передаче в залог акций и последующей их продаже осуществлялись в интересах ООО «Арт сити» - кредитора по обеспеченному залогом обязательству, сам он является генеральным директором указанного общества. При этом согласно статье 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. То есть сложившиеся обстоятельства (просрочка в исполнении обществом обязательств по кредиту) относятся фактически к юридическому лицу (ООО «Арт сити»), и уже опосредованно к физическим лицам – истцам по делу. Вместе с тем отсутствие достаточных денежных средств у юридического лица для погашения кредита относится к коммерческому риску общества и не свидетельствует о стечении тяжелых обстоятельств для ООО «Арт сити» и действовавших в его интересах других истцов.

Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия сделки, а также противоправное поведение другой стороны, осведомленной о стечении тяжелых обстоятельств (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2010 № ВАС-17741/09).

Вместе с тем истцы не доказали указанные фактические обстоятельства. Кроме того, обстоятельства кабальности сделки должны быть известны истцу с момента начала ее исполнения, что предусматривает применение к указанным правоотношениям срока исковой давности (статья 181 ГК РФ), о чем заявлено ответчиком.

Последствия заключения спорных договоров истцам на момент их заключения были известны, при этом цена (ее формирование), по которой в дальнейшем происходило бы отчуждение заложенного имущества, находятся за пределами совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Из смысла названной нормы следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка.

Таким образом, по делам указанной категории должно быть доказано, что сторона по сделке (в настоящем деле – ФИО4) умышленно ввела в заблуждение истцов в целях склонения их к совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем в судебном заседании ФИО1 указал, что он, а также иные истцы, представителем которых он является, с ФИО4 при заключении договоров не встречались и никаких взаимоотношений не имели, сделки заключались при посредстве сотрудников ЗАО «Метробанк».

Истец указывает, что он был намеренно (умышленно) введен в заблуждение руководством ЗАО «Метробанк», последующие действия по выводу активов ОАО фирма «Восход» подтверждают данные обстоятельства.

Вместе с тем оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций содержат все условия, характерные для данного вида договоров (глава 30 ГК РФ), договоры сторонами исполнены, что не оспаривается истцами.

Ссылки истцов на существенное занижение цены отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, определенной по результатам экспертизы, не могут быть приняты во внимание как основание признания сделок недействительными, так как не имеют определяющего значения при рассмотрении споров по данной категории дел. Продажа акций по цене ниже рыночной, тем более учитывая, что акции ОАО фирма «Восход» не обращались на организованном рынке ценных бумаг, не может однозначно свидетельствовать о совершении сделок с пороками воли.

ФИО1 указывает в исковом заявлении, что оспариваемые сделки были заключены под влиянием угроз со стороны председателя правления ЗАО «Метробанк», состоящих в том, что в случае несогласия с заключением договоров последует обращение в правоохранительные органы. Вместе с тем обращения в правоохранительные органы банком были инициированы после продажи акций и по основанию, связанному с залогом товаров в обороте (согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.04.2009 – в связи с проверкой наличия залогового имущества на складах и обнаружения его в меньшем размере: на сумму 7415400 руб. вместо 64127601), в связи с чем не относятся к делу. Кроме того, суд считает доводы о последствиях отказа со стороны истцов в продаже акций необоснованными, так как между ООО «Арт сити» и ЗАО «Метробанк» существовали кредитные отношения, ФИО1 указывает, что в момент продажи акций сложилась неблагоприятная ситуация с выплатой кредита, вместе с тем последствием просрочки в исполнении кредитных обязательств может являться обращение взыскания на заложенное имущество (в том числе, на заложенные акции), что является предусмотренной законом мерой ответственности за неисполнение обеспеченного залогом кредитного обязательства должника. Истцы не пояснили, какие иные обстоятельства могли послужить основанием для заведомо невыгодной для них продажи заложенных акций при наличии возможности со стороны банка обратить на него взыскание в установленном законом и договором порядке.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, она должна быть серьезной, осуществимой и противозаконной. Кроме того, в отношении угрозы необходимо доказать ее реальность, что истцами сделано не было. Указанная позиция содержится в судебно-арбитражной практике, в частности, в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2010 г. № ВАС-814/10. При указанных обстоятельствах доводы истцов об угрозах со стороны руководства банка не могут считаться доказанными.

Ссылки истцов на нарушение требований Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (статья 28) в связи с аффилированностью лиц (ЗАО «Метробанк» и ФИО4) не имеют правового значения, так как сделки, не соответствующие требованиям указанного Федерального закона, подлежат государственному контролю, последствием нарушения порядка предварительного согласия антимонопольного органа в соответствии со статьей 34 Федерального закона является возможность признания их недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа если такие сделки привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

Также суд исходит из тех обстоятельств, что между ЗАО «Метробанк» и ООО «Арт сити» был заключен договор залога имущества (товаров в обороте) от 14.11.2007 № 107/07-З/01, что свидетельствует о не единственной возможности для покрытия задолженности по кредитным обязательствам.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд считает данное заявление обоснованным по следующим обстоятельствам.

По смыслу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием указанных в данной статье обстоятельств, является оспоримой. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истцы указывают, что о факте обмана им стало известно при рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы, когда в материалы дела были представлены документы об отчуждении ответчиком спорных акций третьим лицам. Кроме того, указывают, что именно в решении Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2010 было указано, что основания, изложенные в их исковых заявлениях, могут являться предметом исследования при рассмотрении сделок недействительными как заключенных с нарушением статей 178, 179 ГК РФ, что истцами не было заявлено.

Вместе с тем, как следует из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу № А40-48673/09-43-434, истцы по данному делу указывали на то, что ФИО4 купила спорные акции у истцов, а затем продала значительную их часть другим лицам, истцы полагали, что блокировка регистратором операций по лицевым счетам ответчиков является мерой предотвращения дальнейшей переуступки спорных акций.

Таким образом, истцы о факте отчуждения спорных акций иным лицам, соответственно, об обмане (как утверждают истцы) со стороны банка (который заключался в том, что купля-продажи акций ФИО4 фактически не была направлена на погашение кредитных обязательств ООО «Арт сити») узнали при рассмотрении дела № А40-48673/09-43-434, установленной датой можно считать - 19.05.2009 (то есть дату принятия оспаривавшегося в суде апелляционной инстанции определения Арбитражного суда города Москвы).

Кроме того, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.04.2009 (т.д. 1, л.д. 42) указано, что по пояснениям ФИО1 он активно ищет средства для погашения кредита перед ЗАО «Метробанк», а также после погашения кредита желает вернуть все списанные акции ОАО фирма «Восход», указано, что в счет погашения долга была списана только незначительная часть долга.

Истцы в отзыве (т.д. 3, л.д. 114) указывают, что 1 декабря 2008 года (сразу после покупки акций) ЗАО «Метробанк» подал исковое заявление в Дорогомиловский районный суд о взыскании с ФИО1 и ФИО2 долга по кредиту в размере 27457532,37 руб. как с поручителей по кредитному договору. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истцы должны были узнать, что за счет предмета залога (отчужденных ими акций) не планируется погашение долга ООО «Арт сити».

Документально подтвержденных обстоятельств иной даты начала течения срока исковой давности истцами не представлено. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока не заявлялось.

Доводы истцов о перерыве течения срока исковой давности путем подачи иска в суд (дело № А40-48673/09-43-434) не могут быть приняты во внимание по следующим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

При этом указание в судебном акте истцам на возможный способ защиты права не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности, так как закон связывает перерыв с конкретными действиями (подача иска, признание долга), течение срока исковой давности начинается со дня когда потерпевший узнал об обстоятельствах, с которыми закон связывает недействительность сделки (обман угроза и т.п.), а не с момента, когда указанное лицо узнало о возможности использования иного способа защиты права.

Ранее истцы предъявляли иск по иному основанию (по мотиву несоответствия заключенных договоров купли-продажи акций требованиям законодательства о залоге), при этом перерыв течения срока исковой давности не может осуществляться предъявлением иска по другим основаниям (указанный вывод следует из понятия иска, который характеризуется единством предмета и основания), обратное толкование означало бы, что предъявление любого иска относительно объекта спора может прерывать течение срока исковой давности, что не соответствует правовой природе института исковой давности. Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

При указанных обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу относятся на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г.Брянск) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Д.Е.Яковлев