Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Вологодского подшипникового завода» (ОГРН <***>) в связи с ликвидацией от 05.05.2015 за государственным регистрационным номером 2156733111467;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Смоленской области аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом уточнения требований – протокол судебного заседания от 26.07.2016).

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что Инспекцией была внесена запись о ликвидации ОАО «Агропромышленная компания» несмотря на значительную задолженность данного общества перед ООО "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода", то есть ликвидационный баланс общества составлен без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица; налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица при отсутствии достоверных сведений.

Поскольку из текста искового заявления и доводов заявителя усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" просило признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Открытого акционерного общества «Агропромышленная компания», суд рассматривает указание в просительной части искового заявления и заявления об уточнении требований вместо Открытого акционерного общества «Агропромышленная компания» Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" как явную опечатку и рассматривает требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Открытого акционерного общества «Агропромышленная компания» (ОГРН <***>) в связи с ликвидацией от 05.05.2015 за государственным регистрационным номером 2156733111467 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Смоленской области аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) возражала против удовлетворения заявленных требований, в отзыве указала, что ОАО «Агропромышленная компания» предъявило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с его ликвидацией. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять представленные на регистрацию документы, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами. Инспекция не располагала сведения об имеющейся у ОАО «Агропромышленная компания» кредиторской задолженности. Оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией у регистрирующего органа не имелось. Также Инспекция полагает, что заявителем пропущен срок на обращение в суд, предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Ликвидатор открытого акционерного общества «Агропромышленная компания» ФИО1, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился, отзыв на заявление не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Как следует из заявления и материалов дела, 11.08.2014 Арбитражный суд Смоленской области вынес решение по делу №А62-3393/2014 по иску ООО «Торговый Дом Вологодского подшипникового завода» (далее - заявитель) к ОАО «Агропромышленная компания» (далее - должник) о взыскании части задолженности в сумме 1 459 517 160 белорусских рублей и расходов по уплате госпошлины в сумме 38 181,58 российских рублей. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 указанное решение суда оставлено без изменений.

28.10.2014 заявитель получил от должника уведомление о принятом решении о ликвидации. На основании данного уведомления заявитель оформил требование кредитора от 28.10.2014 исх.№449 на общую сумму 32 256 665 303 белорусских руб. и 19 687 567,90 российских руб.

Требование кредитора с приложением подтверждающих документов, было направлено должнику 30.10.2014, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения. Однако заявитель не получил от ликвидатора должника какой-либо информации о включении этих сведений в реестр требований кредиторов.

Заявитель указал, что впоследствии Обществу стало известно из письма Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области от 19.01.2016 исх. №08-37/00472 о том, что:

- 18.09.2014 в отношении должника в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора;

- 22.10.2014 сообщение о ликвидации должника было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №42 (502);

- 10.02.2015 в отношении должника в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ГРН 2156733049328;

- 27.04.2015 в Межрайонную ИФНС России №5 по Смоленской области должником представлен необходимый пакет документов для ликвидации в соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»;

- 05.05.2015 Межрайонная ИФНС России №5 по Смоленской области приняла решение о государственной регистрации должника в связи с ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о ликвидации должника ГРН 2156733111467.

После получения указанного письма, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Отсутствие причин к восстановлению срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В силу части 1 статьи 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных названным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

На основании части 1 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в абзаце 2 пункта 3 мотивировочной части определения от 18.11.2004 № 367-О указал, что установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявитель в обоснование срока обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением указал, что о ликвидации должника ему стало известно из письма Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области от 19.01.2016 исх. №08-37/00472, полученного 26.01.2016, с заявлением в суд он обратился 25.03.2016, то есть в пределах сроков, установленных частью 4 статьи 198 АПК РФ (т. 2 л.д. 54-55).

Инспекция полагает, что заявителю о ликвидации должника стало известно гораздо раньше, что подтверждается письмом ООО "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" от 09.12.2015 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области. В связи с чем заявителем пропущен срок обращения в суд с настоящим требованием.

Действительно в письме ООО "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" от 09.12.2015 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области (представлено в материалы дела) Общество указывает, что особую тревогу вызывает имеющаяся у Общества информация о том, что ОАО «Агропромышленная компания» уже ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц Российской Федерации. В связи с чем Общество просило сообщить, числится ли в настоящее время в ЕГРЮЛ ОАО «Агропромышленная компания».

В судебном заседании на вопрос суда о том, откуда поступила информация о ликвидации должника, представитель заявителя – управляющий по банкротству ФИО2 указал, что о ликвидации сообщили бывшие работники ОАО «Агропромышленная компания», однако данная информация подлежала проверке, в связи с чем и было направлено письмо от 09.12.2015 в адрес УФНС России по Смоленской области. До получения ответа УФНС заявитель не имел достоверной информации о ликвидации должника.

Суд критически относится к данным доводам заявителя ввиду следующего:

- заявление в суд содержит корректные ссылки на нормы действующего законодательства Российской Федерации, применимые при спорных правоотношениях; при этом интересы заявителя (юридического лица, зарегистрированного на территории Республики Беларусь) в Арбитражном суде Смоленской области представлял управляющий по банкротству ООО "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" - гражданин РБ ФИО2;

- в материалы дела вместе с иском представлена Выписка из ЕГРЮЛ в отношении должника, распечатанная с официального сайта Федеральной налоговой службы (https://egrul.nalog.ru/) по состоянию на 28.10.2014, то есть на дату, когда должник уведомил заявителя о принятом решении о ликвидации;

- также заявитель в иске сослался на решение Арбитражного суда Смоленской области по делу №А62-3393/2014 от 14.08.2014 по иску ООО «Торговый Дом Вологодского подшипникового завода» к ОАО «Агропромышленная компания» о взыскании задолженности; при подаче указанного иска ООО «Торговый Дом Вологодского подшипникового завода» в соответствии с положениями п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ представляло в отношении ответчика Выписку из ЕГРЮЛ;

- 28.10.2014 Общество получило от ОАО «Агропромышленная компания» уведомление о принятии решения о ликвидации (т. 1 л.д. 93); 28.10.2014 Общество направило в адрес ликвидатора требование кредитора (т. 1 л.д. 88-92); впоследствии Общество вело активную переписку с государственными органами Российской Федерации (Следственный комитет РФ, ФНС России, УФНС России по Смоленской области, УМВД России по Смоленской области) с просьбой принять меры к должнику, однако каких-либо писем-требований, запросов в адрес ликвидатора не направляло (иного не доказано); при этом Обществом не был выяснен вопрос о получении ликвидатором требования кредитора от 28.10.2014; данная информация была проверена и представлена заявителем только по требованию суда в рамках настоящего дела (заявление о розыске корреспонденции от 29.06.2016 – т.4 л.д. 4-6).

Кроме того, представитель заявителя (управляющий по банкротству) в судебном заседании неоднократно пояснял, что ему неизвестно, что Межрайонная ИФНС России №5 по Смоленской области является регистрирующим органом, полагая, что данная Инспекция является налоговым органом, а регистрацию юридических лиц в РФ по аналогии с РБ проводят органы юстиции.

Между тем, рассматриваемые требования Обществом предъявлены к надлежащему ответчику – уполномоченному органу, в исковом заявлении Инспекция указана в качестве регистрирующего органа. Также в письме от 09.12.2015, в котором Общество просило сообщить о ликвидации должника, оно обратилось как в адрес Управления ФНС по Смоленской области, так и в адрес Межрайонной ФНС России №5 по Смоленской области; также из многочисленной переписки Общества с госорганами РФ суд не усмотрел просьбу Общества разъяснить, с жалобой на действия какого органа ему следует обратиться в суд. Также суд принимает во внимает тот факт, что одним из участников Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" (место регистрации г.Минск) является ФИО4 (т. 1 л.д. 57-58); при этом участник, директор и ликвидатор должника ФИО1 (согласно данным регистрационного дела) является гражданином РБ, и имеет адрес регистрации в г.Минск.

Из изложенного следует, что представители заявителя являются лицами, владеющими нормами российского законодательства, знающие структуру органов власти РФ, их функции и полномочия и умеющие использовать общедоступную информацию с официальных сайтов госорганов и баз данных РФ, в связи с чем суд приходит к выводу, что заявитель мог и должен был самостоятельно проверить имеющуюся у него информацию о ликвидации должника через официальный сайт ФНС России без направления соответствующего запроса и обратиться в арбитражный суд в установленный срок.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что заявитель с 09.12.2015 (а, возможно, и ранее) узнал или должен был узнать о внесении оспариваемой записи ГРН от 05.05.2015 о ликвидации должника.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, с заявлением о признании недействительной данной записи в ЕГРЮЛ, Общество обратилась лишь 05.04.2016 (заявление направлено по почте 25.03.2016 согласно почтовому штемпелю), то есть по истечении 3-х месяцев.

Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока Общество не заявляло.

Поскольку пропуск установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока в отсутствие удовлетворенного судом ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вологодского подшипникового завода" (ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья В.В.Красильникова