Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Молоковой Е.Г. при ведении протокола помощником судьи Полещук К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Куштыновой Ирины Александровны

К ООО «Имидж», Емельяновой Татьяне Ульяновне,

Левченкову Эдуарду Геннадьевичу

третье лицо: ИФНС России по Ленинскому району г. Смоленска

Об устранении препятствий в осуществлении прав участника общества.

При участии:

От истца: Каданов Ю.О.-по доверенности от 04.09.2007 года, паспорт 66 05 227188 от 07.12.2006 года,

Машпанин А.В.–по доверенности от 21.05.2007 года, паспорт 66 04 067433 от 25.10.2004 г.

Куштынова Л.М., по доверенности № 67 АА 290916 от 06.06.2006 года, паспорт № 6603 797378 от 07.04.2003 года.

Куштынов А.Е., по доверенности № 67-01/112025 от 17.01.2007 года, паспорт № 66 03 797379 от 07.04.2003 года.

От ответчика ООО «Имидж»: представитель не явился, извещен.

От ответчика Емельяновой Т.У.: Емельянова Т.У. - паспорт от 04.04.2002 года № 66 02 486526, Дубрияник У.С. - по доверенности от 06.06.07 г., паспорт 66 01 446547 от 20.02.02 г.,

Радченков О.М., по доверенности 67-01/272388 от 12.02.2008 года, паспорт № 66 00 146977 от 19.03.2001 года.

Добкина В.В., по доверенности № 67-01/272345 от 11.02.2008 года, паспорт № 66 00 256484 от 25.07.2001 года.

От Левченкова Э.Г.-Костылев Н.М., по доверенности от 09.02. 2008 года, паспорт № 66 97 007691 от 20.05.1996 года.

От третьего лица: представитель не явился, извещен.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд, установил:

Куштынова И.А. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Имидж», Емельяновой Татьяне Ульяновне, Левченкову Эдуарду Геннадьевичу, третье лицо: ИФНС России по Ленинскому району г. Смоленска об отмене (исключении) записи в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 16.10.2006 года о назначении Матейко Э.Н. на должность директора; о признании недействительными решения и протокола общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года об освобождении от занимаемой должности директора Короткевича Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначению директором ООО «Имидж» Левченкова Э.Г., ввиду не проведения собрания; об отмене (исключении) записи в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения и протокола общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года; о признании недействительным акта о списании бухгалтерских документов от 31 декабря 2006 года; о признании незаконными действий комиссии в составе Емельяновой Т.У., Матейко Э.Н., Левченкова Э.Г. по уничтожению бухгалтерских документов ООО «Имидж» по акту от 31 декабря 2006 года; о возложении на ООО «Имидж», его участника Емельянову Т.У. обязанности представить истцу и ее представителям, а также аудитору (аудиторам) все финансово-хозяйственные документы, а также иные документы, относящиеся к деятельности Общества, за период с 2002 года по настоящее время для проведения аудиторской проверки; о возложении на Емельянову Т.У. обязанности не препятствовать осуществлению прав Куштыновой И.А. как участника Общества, а также прав ее представителей, аудитора (аудиторов), предусмотренных статьей 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

20 декабря 2007 года в порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просит признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 16.10.2006 года о назначении Матейко Э.Н. на должность директора; признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года об освобождении от занимаемой должности директора Короткевича Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначению директором ООО «Имидж» Левченкова Э.Г., ввиду не проведения собрания; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения и протокола общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года. В остальной части истец просит принять отказ от иска.

Отказ не противоречит действующему законодательству, не нарушает прав третьих лиц, принят судом. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

13 февраля 2008 года в порядке статьи 49 АПК РФ истец отказался от исковых требований к ответчикам Емельяновой Т.У. и Левченкову Э.Г., а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения и протокола общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года и о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Имидж» от 03 февраля 2003 года об освобождении от занимаемой должности директора Короткевича Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначению директором ООО «Имидж» Левченкова Э.Г., ввиду не проведения собрания.

С учетом уточнений исковых требований истец Куштынова И.А. просит признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, исполненную на основании решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 16 октября 2006 года о назначении Матейко Э.Н. на должность директора ООО «Имидж» на основания пункта 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 15.1.1., 15.2.1. Устава Общества, статей 9, 11, 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Куштынова И.А. (далее–истец) является участником ООО «Имидж» (далее–Общество), имеющим долю в уставном капитале в размере 45% .

Решением общего собрания участников Общества от 16 октября 2006 года было принято решение об избрании председателем собрания Емельяновой Т.У., секретарем собрания-Левченкова Э.Г.; об освобождении от занимаемой должности директора Общества Левченкова Э.Г. и назначении на эту должность Матейко Э.Н.

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания от 16.10.2006 года на нем присутствовали два участника Куштынова И.А., обладающая 45% доли в уставном капитале, и, соответственно 45 % голосов и Емельянова Т.У., обладающая 55% доли в уставном капитале, и, соответственно 45 % голосов. Принятое решение было зарегистрировано в ИФНС РФ по Промышленному району г. Смоленска и в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о единоличном исполнительном органе (директоре) в лице Матейко Э.Н.

Данное решение общего собрания участников ООО «Имидж» было признано недействительным решением Арбитражного суда Смоленской области от 08 декабря 2006 года по делу №А62-5367/2006.

Ответчик ООО «Имидж» заявил о пропуске истцом срока, предусмотренного статье 198 АПК РФ.

В опровержение данного довода, истцом в исковом заявлении указано, на возникновение препятствий для предъявления иска в виде принятия еще одного решения общего собрания участников Общества о назначении директором Матейко Э.Н. от 24 января 2007 года.

Оценив доводы сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает обоснованным требования Истца о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении Матейко Э.Н. директором ООО «Имидж».

Согласно ст. 9, 11, 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании представленных документов, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение, принятое на основании признанных недостоверными документов, влечет признание записей в ЕГРЮЛ недействительными.

Как видно из представленных в материалы дела документов, ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных документов-решения общего собрания участников ООО «имидж» от 16 октября 2006 года о назначении Матейко Э.Н. директором ООО «Имидж» с 18 октября 2006 года.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08 декабря 2006 года по делу № А62-5367/2006 по исковому заявлению Куштыновой Ирины Александровны к ООО «Имидж», третье лицо: Емельянова Татьяна Ульяновна решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Имидж» от 16 октября 2006 года о назначении с 18 октября 2006 года на должность директора ООО «Имидж» Матейко Эдуарда Наполеоновича было признано недействительным.

Таким образом, государственная регистрация решения о назначении директором ООО «Имидж» Матейко Э.Н., принятая на основании документа, признанного решением Арбитражного суда Смоленской области недействительным, влечет признание записи в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении Матейко Э.Н. на должность директора ООО «Имидж» недействительной.

Судом отклоняется довод ответчика о пропуске истцом срока, предусмотренного статье 198 АПК РФ, так как решением общего собрания участников Общества от 24 января 2007 года (то есть через полтора месяца после вынесения решения суда по делу №А62-5367/2006) Матейко Э.Н. вновь был избран директором Общества.

Таким образом, у истца отсутствовали основания для обращения с настоящим иском после 24 января 2007 года.

Решение общего собрания участников Общества от 24 января 2007 года о назначении Матейко Э.Н. директором ООО «Имидж» было признано недействительным решением Арбитражного суда Смоленской области от 10 октября 2007 года по делу №А62-2624/2007. 19 октября 2007 года истец обратился в настоящим иском в Арбитражный суд. Срок, предусмотренный статьей 198 АПК РФ, истцом пропущен по уважительной причине, в связи, с чем он подлежит восстановлению судом.

При таких обстоятельствах, другие доводы истца и ответчика правового значения не имеют.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за исковые требования от рассмотрения, которых истец отказался, подлежит возврату ему из федерального бюджета, расходы по уплате госпошлины за рассмотренные судом исковые требования суд относит на ответчика.

Руководствуясь п. 4 ч. 1 статьи 150, ст. ст. 110, 167 - 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, решил:

Производство по делу в части требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 03.02.2003 об освобождении от занимаемой должности директора Короткевича Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначении директором ООО «Имидж» Левченкова Э.Г.; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, исполненной на основании решения и протокола общего собрания участников ООО «Имидж» от 03.02.2003; о признании акта о списании бухгалтерских документов от 31 декабря 2006 года недействительным; обязании ООО «Имидж» и его участника Емельяновой Т.У. представить истцу, ее представителям, а также аудитору (аудиторам) все финансово-хозяйственные документы, а также иные документы, относящиеся к деятельности Общества за период с 2002 года по настоящее время, для проведения аудиторской проверки; обязании Емельяновой Т.У. не препятствовать осуществлению прав Куштыновой И.А. как участника Общества, а также прав ее представителей, аудитора (аудиторов), предусмотренных ст. 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; о признании действий комиссии в составе Емельяновой Т.У., Матейко Э.Н. и Левченкова Э.Г. по уничтожению бухгалтерских документов ООО «Имидж» по Акту от 31.12.2006 незаконными, а также требований к Емельяновой Т.У., Левченкову Э.Г. прекратить.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ, исполненную на основании решения общего собрания участников ООО «Имидж» от 16.10.2006 о назначении Матейко Э.Н. на должность директора ООО «Имидж».

Взыскать с ООО «Имидж» в пользу Куштыновой Ирины Александровны 2000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.

Выдать Куштыновой Ирине Александровне справку на возврат госпошлины из федерального бюджета в размере 12000 рублей, уплаченной по квитанции от 19.10.2007 года.

Исполнительный лист выдать после вступления в силу решения.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в Двадцатый апелляционный арбитражный суд (г. Тула), и в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию–Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск), кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Е.Г. Молокова

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Резолютивная часть

Р Е Ш Е Н И Е

г. Смоленск ДЕЛО № А62-4368/2007

13 февраля 2008 года