Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Недялко М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Смоленская Дорожно-Строительная Компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

ФИО12

ФИО13

ФИО14

ФИО15

ФИО16

ФИО17

ФИО18

ФИО19

ФИО20

ФИО21

ФИО22

ФИО23

ФИО24

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО25 – представитель (доверенность, паспорт),

от ФИО1 - ФИО26 – представитель (доверенность, паспорт),

ФИО2 – паспорт,

ФИО5 – паспорт,

ФИО7 – паспорт,

ФИО8 – паспорт,

ФИО9 – паспорт,

ФИО11 – паспорт,

ФИО3 –паспорт,

ФИО4 – паспорт,

ФИО21 – паспорт,

ФИО22 – паспорт,

ФИО18 – паспорт,

ФИО15 – паспорт,

ФИО14 – паспорт,

ФИО16 – паспорт,

ФИО20 – паспорт,

ФИО6 – паспорт,

ФИО17 Амиранович-паспорт,

ФИО13- водительское удостоверение,

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Смоленская Дорожно-Строительная Компания» обратилась с иском к ФИО1 о признании недействительными в части заключённых дополнительных соглашений к трудовым договорам от 05 июня 2013 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле по инициативе суда привлечены физические лица- работники ООО «СДСК», выступающие второй стороной оспариваемых соглашений.

Истец выразил согласие на привлечение второй стороны оспариваемых сделок в качестве ответчиков по иску, в связи с чем, суд привлек указанных лиц в качестве ответчиков в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец указал, что сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в один день- 05 июня 2013 года, совершены с превышением полномочий единоличного исполнительного органа Общества, поскольку цена сделок в совокупности составляет 3 915 000 рублей, а согласно пункта 9.13 Устава Общества единоличный исполнительный орган ограничен в заключении и принятии решений о совершении сделок, связанных с отчуждением имущества стоимостью свыше 3 000 000 рублей.

Истец полагает, что дело подведомственно арбитражному суду, поскольку на отношения между сторонами спора распространяются нормы корпоративного, а не трудового законодательства.

Ответчики считают спор неподведомственным арбитражному суду со ссылками на положения статей 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик ФИО1 указывает, что основополагающим признаком при определении подведомственности споров, отнесенных к компетенции арбитражных судов согласно положениям статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является выяснение арбитражным судом того, возник ли названный спор из отношений сторон, связанных с осуществлением ими предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовыми являются отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Заключение между ответчиком (ФИО1) и работниками общества оспариваемых дополнительных соглашений к трудовым договорам регулируется нормами трудового законодательства и не связано с предпринимательской деятельностью ООО «Смоленская Дорожно-Строительная Компания».

Ответчики указывают на то обстоятельство, что выплаты, указанные в оспариваемых истцом дополнительных соглашениях, по существу являются вознаграждением за трудовую функцию работников общества и регламентируется трудовым законодательством РФ. Таким образом, непосредственной связи указанных правоотношений с предпринимательской или иной экономической деятельностью истца не усматривается, что исключает рассмотрение настоящего спора в порядке арбитражного судопроизводства.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме по обстоятельствам, изложенным в иске. Кроме того, истец указывает, что дополнительные соглашения заключены в отношении ограниченного круга лиц, а не всех сотрудников общества, что является нарушением норм трудового права. При этом, поскольку работники, в отношении которых заключены дополнительные соглашения, относятся к ИТР, они должны были знать о наличии ограничений директора на заключение таких сделок, поскольку имели доступ к учредительным документам Общества.

Ответчики указывают на то обстоятельство, что дополнительные соглашения заключены по договоренности сторон, при этом были учтены такие фактора, как стаж работы в обществе, личный вклад каждого из сотрудников в достижение целей и задач деятельности общества. Также указывают, что не знали и не могли знать о наличии ограничений в заключении оспариваемых сделок, поскольку руководитель общества уполномочен на утверждение структуры, штатного расписания, прием и увольнение сотрудников, принятие решений о выплате заработной платы, дополнительного поощрения, компенсаций. При этом в обществе отсутствовала практика, когда такие вопросы выносились на обсуждение общего собрания участников общества.

Суд заслушал объяснения представителей сторон, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

При определении подведомственности спора судом принято во внимание следующее.

Истцом оспариваются дополнительные соглашения к трудовым договорам, согласно которым работникам Общества в случае увольнения по основаниям, предусмотренным статьями 77,78,79,80,81,83,84 Трудового кодекса Российской Федерации дополнительно к расчету выплачивается выходное пособие.

Гарантии и компенсации работникам, связанные с расторжением трудового договора регулируются нормами главы 27 Трудового кодекса Российской Федерации. Так, согласно статье 178 Трудового кодекса Российской Федерации при расторжении трудового договора по ряду оснований работнику выплачивается выходное пособие.

Сторонами оспариваемых сделок выступает само общество в лице единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО1 и работники Общества.

При оспаривании указанных сделок истец ссылается на нарушение норм не трудового, а корпоративного законодательства в части превышения полномочий генерального директора на заключение указанных сделок по сравнению с полномочиями, определенными Уставом Общества.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам.

Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 2 статьи 33 Кодекса указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, исходя из наличия у Общества права оспаривания сделок, совершенных с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», независимо от того, что второй стороной сделок являются физические лица- работники общества, суд принимает доводы истца о подведомственности спора арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В подпункте 3 пункта 3 указанной статьи Закона выделены полномочия единоличного исполнительного органа, непосредственно решающего ряд вопросов организации трудовых отношений. По общему правилу, прием и увольнение работников, сопряженные с изданием приказов о назначении на должность, переводе или увольнении, а также иные вопросы трудового законодательства, включая выплату выходного пособия, осуществляются руководителем организации. Следовательно, иные органы управления обществом, в том числе общее собрание его участников, не наделены такими полномочиями.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела, ФИО1 избран генеральным директором Общества решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1 «И» от 02.05.2012.

Из пункта 9.13 Устава ООО «СДСК», утвержденного решением общего собрания участников от 27 ноября 2012 года, следует, что директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Обществом и ревизионной комиссии Общества. Директор общества вправе издавать приказы (распоряжение), обязательные для персонала общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, о их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания, принимать решения о совершении сделок. Также директор общества руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики.

Истец ссылается на то обстоятельство, что Уставом Общества ограничено право директора на совершение сделок, осуществляемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества балансовой стоимостью не свыше 3 000 000 рублей, а также на принятие решений о совершении Обществом иных сделок, включая платежи, на сумму не более 3 000 000 рублей.

В рассматриваемом случае волеизъявление Общества в лице его единоличного исполнительного органа о выплате работникам выходного пособия при расторжении трудового договора по основаниям, предусмотренным Трудовым кодеком РФ, представляет собой сделку, согласно которой Общество и работник согласовывают, что общество принимает на себя обязательство по выплате установленной суммы при наступлении определенных условий.

Трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения, в соответствии с трудовым законодательством, могут регулироваться путем заключения, изменения, дополнения работниками и работодателями коллективных договоров, соглашений, трудовых договоров (ст. 9 ТК РФ). При этом работодателем выступает физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником (ст. 20 ТК РФ). Правом работодателя являются заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками в порядке и на условиях, которые установлены Трудовым кодексом РФ, иными федеральными законами (ст. 22 ТК РФ).

Поскольку для установления и определения размера выходного пособия необходимо соглашение обеих сторон трудового договора, такая сделка согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации является двусторонней, одной из сторон которой выступает само общество.

Таким образом, учитывая вышеизложенное директор общества –ФИО1 не является стороной сделки, а выступает от имени юридического лица, имеющего трудовые правоотношения с работником, и при оспаривании сделки, как сделки, совершенной с нарушением норм гражданского законодательства, не является надлежащим ответчиком по спору.

В случае, если истец полагает, что указанными сделками причинены убытки обществу, он не лишен возможности обращения в суд с иском к директору общества в порядке статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Однако предметом настоящего иска является оспаривание сделок, надлежащими ответчиками по которому выступают работники общества как вторая сторона дополнительных соглашений от 05 июня 2013 года.

Факт осуществления ФИО1 функций директора общества в период подписания дополнительных соглашений от 05 июня 2013 года сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Соответственно, ФИО1, избранный в установленном порядке на должность руководителя Общества, является лицом, уполномоченным законом и решением высшего органа управления организации на подписание от имени Общества трудового договора, а также изменений и дополнений к трудовому договору, касающихся выходного пособия при увольнении работника в порядке статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации.

Из смысла ст. 178 ТК РФ следует, что выходное пособие - это одна из гарантийных выплат, производимая работнику за время, когда он не исполняет свои трудовые обязанности в связи с расторжением трудового договора.

Трудовым законодательством предусмотрена возможность включить в трудовой договор условия, в том числе по выплате выходного пособия, улучшающие положение работника по сравнению с установленным Трудовым кодексом Российской Федерации. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, в обществе отсутствует коллективный договор, регулирующий социально-трудовые отношения в организации. Работодатель в отсутствие правового акта, устанавливающего дополнительные гарантии, имеет возможность установления таких гарантий отдельным работникам посредством заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам.

Доводы истца о взаимосвязанности оспариваемых дополнительных соглашений к трудовым договорам суд находит обоснованными поскольку, сделки совершены одной датой -05 июня 2013 года, направлены на установление дополнительных выходных пособий работникам общества по аналогичным основаниям, то есть сделки являются однородными.

Истец ссылается на нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующей порядок заключения крупных сделок от имени Общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наряду со случаями, указанными в пункте 1 данной статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из анализа положений Устава ООО «СДСК» следует, что полномочия директора Общества ограничены на принятие решений о заключении любых сделок на сумму, превышающую 3 000 000 рублей.

Таким образом, доводы истца о превышении полномочий директора ФИО1 при заключении оспариваемых дополнительных соглашений суд признает обоснованными.

Положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу п. п. 1, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.

Учитывая то обстоятельство, что истцом оспариваются дополнительные соглашения к трудовым договорам, при этом, как отмечено выше, директор уполномочен на заключение такого рода сделок, работники общества не знали и не могли знать о наличии ограничений, установленных Уставом общества. Взаимосвязанность указанных сделок установлена только в судебном заседании, при этом размер выходного пособия по отдельно взятому дополнительному соглашению не превышает 3 000 000 рублей. Доводы истца о том, что работники имели возможность ознакомления с Уставом Общества не нашла документального подтверждения. Кроме того, поскольку сделки превышают 3 000 000 рублей только при рассмотрении их в совокупности, каждый отдельно взятый работник общества не мог знать о наличии таких ограничений при заключении дополнительного соглашения.

Как указали ответчики в судебном заседании, дополнительные соглашения к трудовым договорам были заключены ими по соглашению сторон для обеспечения дополнительных гарантий в связи с расторжением трудового договора.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными оспариваемых дополнительных соглашений не могут быть удовлетворены.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А. Савчук