Гражданский кодекс часть 1

25.06.2001г ФИО1 обратилась в Ярцевский городской суд Смоленской области с иском к ООО «Оазис», ФИО10, ФИО2, ФИО13, ФИО4, Регистрационно-правовому отделу администрации Ярцевского района о внесении изменений в Устав и учредительный договор ООО «Оазис».

т.1 л.д. 2-3

Определением от 08.01.2003г дело по иску ФИО1 принято в производство арбитражного суда Смоленской области.

т.1 л.д. 78

03.02.2003г производство по делу приостановлено до разрешения дела № А-62-4728/2002г по иску ФИО1 к ООО «Оазис» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.01.2000г.

т. 1 л.д. 88

Определением арбитражного суда от 26.12.2006г из числа участников арбитражного процесса по делу исключены ООО «Оазис» и Регистрационно-правовой отдел администрации Ярцевского района; к участию в деле привлечены: в качестве ответчика ОАО «Оазис»; в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Смоленский филиал ОАО «Реестр».

т.1 л.д. 106

Определением арбитражного суда от 23.03.2007г произведена замена выбывших ответчиков: ФИО10 на ФИО14; ФИО13 на ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7

т.1 л.д. 26

ФИО1 в порядке ст. 49 АПК РФ изменила предмет спора и просит признать право собственности на акции ОАО «Оазис» в размере 22 процентов.

т.1 л.д. 97, т.2 л.д. 130-131, т.3 л.д. 38-39

ОАО «Оазис» иск ФИО1 отклонило на том основании, что общество не является владельцем акций и не может быть ответчиком по делу.

Кроме того, ОАО «Оазис» считает, что ФИО1 пропущен трехлетний срок исковой давности для признания права собственности на акции общества, течение которого началось в декабре 2002г.

т.2 л.д. 139, т.3 л.д. 4.

ФИО2 исковые требования ФИО1 отклонил на том основании, что он является владельцем акций ОАО «Оазис», выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке, а его право на акции удостоверено записью на лицевом счете у держателя реестра.

т.3 л.д. 1-3.

ФИО3 и ФИО5 иск не признали по основаниям, изложенным в их отзывах.

т.3 л.д. 46, 47.

Рассмотрев материалы дела с участием представителей сторон суд,

Установил: Постановлением Главы администрации Ярцевского района от 01.06.1994г № 417 зарегистрировано создание ТОО «Оазис», участниками которого являлись с долей уставного фонда:

ФИО2 - 20%

ФИО10 – 10%

ФИО15 – 22%

ФИО16 – 5%

Администарция Ярцевского района – 24%

- в распоряжении Совета учредителей – 19%

Решением собрания учредителей ТОО «Оазис» от 20.09.1995г. в состав учредителей товарищества вместо ФИО15 введена ФИО1 с принадлежащей ей долей уставного капитала 22%.

т.1 л.д. 13-27.

Решением собрания участников ТОО «Оазис» от 15.05.1997г из его состава выведены ФИО16 и Администрация Ярцевского района и приняты в число участников товарищества ФИО13 с долей 4,93% уставного капитала и ФИО4 с долей 2,63% уставного капитала.

т.1 л.д. 28.

26.01.2000г решением собрания участников ООО «Оазис» ФИО1 исключена из числа участников общества как ненадлежащий наследник.

т.1 л.д. 30.

Этим же собранием принято решение о реорганизации ТОО «Оазис» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Постановлением Главы администрации Ярцевского района от 23.02.2000г № 177 зарегистрировано преобразование ТОО «Оазис» в ООО «Оазис».

т.1 л.д. 32

В соответствии с учредительным договором и уставом общества его уставный капитал распределился между участниками в следующей пропорции:

ФИО2 - 20%

ФИО10-10%

ФИО13- 4,93%

ФИО4- 2,63%

в распоряжении общества – 62,44%

т.1 л.д. 33-49, 50-55

Решением собрания участников ООО «Оазис» от 28.06.2002г. уставный капитал общества распределен между его участниками следующим образом:

ФИО2 - 51%

ФИО10-25%

ФИО13- 17%

ФИО4- 7%

т.3 л.д. 105-107

Уставный капитал ОАО «Оазис» определен в размере 10 000 000 обыкновенных именных акций стоимостью 10 копеек каждая, которые

размещены путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО «Оазис», принадлежащих участникам общества, среди акционеров-учредителей ОАО «Оазис» следующим образом:

ФИО2 – 5 100 000 акций или 51% уставного капитала;

ФИО10 – 2 500 000 акций или 25% уставного капитала;

ФИО13 – 1 700 000 акций или 17% уставного капитала;

ФИО4 – 700 000 акций или 7% уставного капитала;

В соответствии с п.5 ст. 58 ГК РФ и Уставами ООО «Оазис» и ОАО «Оазис» названные общества являются полными правопреемниками прав и обязанностей, перешедших к ним от реорганизованных соответственно ТОО «Оазис» и ООО «Оазис».

Из представленной суду ОАО «Оазис» справки следует, что доля участника ТОО ФИО1 перераспределена ФИО2 при преобразовании ТОО «Оазис» в ООО «Оазис».

т.3 л.д. 70

Вместе с тем, имеющимися в деле документами такое перераспределение доли ФИО1 после ее исключения из участников ООО «Оазис» не подтверждено.

Анализируя Устав, учредительный договор ООО «Оазис», решение собрания участников ООО «Оазис» от 28.06.2002г., суд приходит к выводу, что доля ФИО1 в уставном капитале общества распределена между всеми его участниками – ФИО2, ФИО10, ФИО13 и ФИО4 пропорционально размеру доли каждого из них.

Решением арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2004г по делу № А-62-4728/2002, оставленном без изменений арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, признано недействительным решение собрания участников ООО «Оазис» от 26.01.2000г. об исключении ФИО1 из числа участников.

Таким образом ФИО1, в силу установленного п.5 ст. 58 ГК РФ, п.1.1 Устава ООО «Оазис», п.1.2 Устава ОАО «Оазис» правопреемства является акционером ОАО «Оазис» и вправе, на основании ст. 218 ГК РФ, требовать признания права собственности на 22% акций ОАО «Оазис».

Заявление ОАО «Оазис» о пропуске ФИО1 срока исковой давности отклоняется, поскольку течение срока исковой давности по заявленному 26.12.2006г требованию следует исчислять с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда от 11.07.2004г по делу № А-62-4728/2002, то есть с 16.09.2004г.

Руководствуясь ст.ст. 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирована по адресу: <...>) на 22% обыкновенных именных акций ОАО «Оазис».

Взыскать с ОАО «Оазис» в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в апелляционную инстанцию - Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), и в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск), жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья: А.М.Сестринский