Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Администрация города Смоленска (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по купле - продаже нежилого здания
№ 1 с кадастровым номером 67:27:0030851:1608, общей площадью
1 439,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенной между сторонами 22.05.2017 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 20.04.2021, диплом;

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 25.05.2021, диплом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, представителя по доверенности № 164 от 24.12.2020, служебное удостоверение № 378, диплом;

У С Т А Н О В И Л:

автономная некоммерческая организация "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее – ответчик) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания № 1 с кадастровым номером 67:27:0030851:1608, общей площадью
1 439,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный 22.05.2017 г. и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, 22 мая 2017 года между сторонами был заключен договор купли-продажи нежилого здания №1 по условиям которого продавец передает, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение (пристроенное здание), количество этажей 3, а также подземных 1, общей площадью 1 439,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 67:27:0030851:1608 стоимостью 4 600 000,00 рублей.

Указывает на то, что данная сделка убыточна для юридического лица, а также совершена без решения Правления организации, получение которого является обязательным условием для отчуждения имущества.

Ссылается на то, что приговором Ленинского районного суда, вступившим в законную силу, установлено, что бывшим директором учреждения, путем использования изготовленного им решения внеочередного заседания организации от 19.05.2017, содержащего заведомо ложные сведения об одобрении сделки по купле-продаже спорного имущества, осуществлено отчуждение спорного имущества за сумму 4 600 000,00 рублей, в то время как рыночная стоимость объекта составляет 7 500 000,00 рублей, что причинило обществу особо крупный имущественный ущерб.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

В обоснование заявленных возражений указывает на то, что общество является добросовестным приобретателем, оно не знало и не могло знать о том, что сторона, передающая ему имущество, не имело право его отчуждать, а также не знало и не могло знать, что директор истца совершил сделку на заведомо убыточных для общества условиях.

Ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель Администрации города Смоленска просил заявленные исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В обоснование заявленных доводов указывает на то, что Администрация города Смоленска является учредителем истца.

Спорное имущество было передано истцу в качестве добровольного имущественного взноса при создании истца на основании Постановления от 15.04.2016 №883-адм.

Ссылается на то, что директор, совершив сделку по отчуждению имущества без соответствующего решения правления, превысил свои полномочия.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения сторон, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением 9-й сессии Смоленского городского совета V созыва от 25.03.2016 №119 «О создании автономной некоммерческой организации «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща» в целях предоставления услуг в сфере культуры, создания условий для массового отдыха жителей и организации обустройства место массового отдыха населения Смоленска создана автономная некоммерческая организация «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща».

Постановлением Администрации города Смоленска от 15.04.2016 №883-адм в качестве добровольного имущественного взноса в собственность истца передано нежилое помещение (пристроенное здание), количество этажей 3, а также подземных 1, общей площадью 1 439,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 67:27:0030851:1608.

22 мая 2017 года между автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" в лице директора ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания №1 (далее – договор) по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: нежилое помещение (пристроенное здание) количество этажей 3, а также подземных 1, общей площадью 1 439,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 67:27:0030851:1608.

Пунктом 1.1. договора предусмотрено, что здание находится в собственности продавца, что подтверждается Выпиской и Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 03.02.2017 №67/000/019/2017-6968.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена здания составляет 4 600 000,00 рублей.

Предусмотрено, что указанная сумма перечисляется покупателем в следующем порядке: не позднее 01.06.2017 – 1 100 000,00 рублей; не позднее 01.07.2017 - 500 000,00 рублей; не позднее 01.08.2017 – 500 000,00 рублей; не позднее 01.09.2017 – 500 000,00 рублей; не позднее 01.10.2017 – 500 000,00 рублей; не позднее 01.11.2017 – 500 000,00 рублей; не позднее 01.12.2017 – 500 000,00 рублей; не позднее 01.01.2018 – 500 000,00 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что расчеты по договору осуществляются в безналичной форме по реквизитам расчетного счета покупателя и продавца.

В соответствии с пунктами 3.2.1., 3.2.3. договора, договор является одновременно актом приема-передачи, подтверждающий передачу недвижимого имущества продавцом и принятие его покупателем.

Обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненной после передачи имущества покупателю и подписания сторонами договора.

Истец указывает на то, что данный договор является недействительным, в обоснование заявленных требований ссылается на то, что сделка совершена в ущерб юридического лица, а также без решения Правления организации, получение которого является обязательным условием для отчуждения имущества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Статьей 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" предусмотрено, что крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

В соответствии с пунктом 6.1. Устава органами управления организации являются: высший орган управления организацией – коллегиальный высший орган управления – Правление организации; единоличный исполнительный орган – директор.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 8.2. Устава директор действует от имени организации без доверенности, добросовестно и разумно предоставляет ее интересы на территории Российской Федерации и за ее пределами, в том числе: заключает договоры и совершает иные сделки (сделки, связанные с отчуждением имущества организации вправе совершать только, в случаях их одобрения Правлением).

В соответствии с пунктом «к» пункта 7.2. Устава к исключительной компетенции Правления организации относится решение следующих вопросов, в том числе: одобрение сделок организации в отношении недвижимого имущества организации, в том числе, направленных на его отчуждение (продажа, дарение, передача в залог, внесение в уставной капитал других организаций и др.).

Приговором Ленинского районного суда по делу №1-48/2021 (1-351/2020) от 25.03.2021, вступившим в законную силу, установлено, что в период с 09.06.2016 по 31.10.2017 в состав Правления организации входили: ФИО6, ФИО7,ФИО8 ФИО9, ФИО10, ФИО4

В период с 17.11.2016 до 22.05.2017 ФИО4, понимая, что без одобрения коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией - Правления организации не сможет осуществить продажу недвижимого имущества организации - здания по адресу: <...>, площадью 1439,7 кв.м. по заниженной стоимости, а при правомерном и законном голосовании членов Правления организации не получит одобрения на совершение такой сделки и, обладая единственным голосом, не окажет влияния на ход голосования в свою пользу, подыскал лиц, не имеющих отношения к АНО «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща»: ФИО11, ФИО12, ФИО13, не осведомленных о его преступных намерениях, получил в распоряжение их персональные анкетные данные, добился от ФИО11 согласия подписи документов без их изучения, после чего, находясь в кабинете по основному месту работы, то есть по адресу: <...>, действуя умышленно и незаконно, изготовил документ, содержащий заведомо ложные сведения: Решение Внеочередного заседания АНО «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща» от 19 часов 00 минут 19.05.2017, куда, имея доступ к фирменным бланкам и печати АНО «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща», зная о действительном составе Правления организации, внес заведомо недостоверные сведения о членах Правления организации - ФИО11, ФИО12, ФИО13 и об одобрении сделки купли-продажи здания по адресу: <...>, площадью 1439,7 кв.м, принадлежащего АНО «Парк культура и отдыха «Соловьиная роща», поставил подписи от имени ФИО12 и ФИО13, после чего подписал от своего имени и заверил оттиском печати «АНО «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща», а в дальнейшем предъявил для подписи документы ФИО11, не осведомленному о преступных намерениях ФИО4, которым указанный документ был подписан без прочтения.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что решение Правления на отчуждение спорного имущества в установленном Уставом и законом порядке получено не было.

В связи с чем, спорное недвижимое имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела приговором Ленинского районного суда по делу №1-48/2021 (1-351/2020) от 25.03.2021, вступившим в законную силу, установлено, что определяя наличие и размер имущественного ущерба суд исходит из следующего.

В судебном заседании исследованы следующие сведения о стоимости здания, расположенного по адресу: <...>, площадью 1439,7 кв.м.:

- из передаточного Акта от 15.07.2016 и копии Решения Смоленского городского совета 9-й сессии Vсозыва от 25.03.2016 № 119 «О создании автономной некоммерческой организации «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща», согласно которому принято решение о создании АНО «Парк культуры и отдыха «Соловьиная роща» усматривается, что стоимость здания составляет 3 201560,46 руб.;

- из кадастрового паспорта здания от 23.12.2016 (содержащегося в материалах регистрационного дела) усматривается, что кадастровая стоимость здания составляет 3 045 339, 82 руб.;

- из копии копия отчета № 2209/16 от 17.11.2016 (использован доходный метод) усматривается, что рыночная стоимость здания по состоянию на 26.08.2016 составила 4 582 308 рублей, стоимость права аренды расчетной площади - 600 кв.м. земельного участка, обеспечивающего деятельность здания - 2 917 692 руб., итого стоимость объекта с НДС 7 500 000 руб.;

- из копии отчета № 18/18 от 06.07.2018 (использован сравнительный метод), усматривается, что рыночная стоимость здания на дату оценки составляет 15 783 431руб. (с НДС);

- из заключения эксперта № 055/20 от 27.04.2020 (использован сравнительный метод) усматривается, что рыночная стоимость здания по состоянию на 01.06.2017 составляет 11 690 000 руб.;

- из выписки из ЕГРН от 09.01.2019 усматривается, что кадастровая стоимость объекта недвижимости - нежилого пристроенного здания, расположенного по адресу: <...>, площадью 1439,7 кв.м с кадастровым номером: 67:27:0030851:1608, составляет 3 045 339, 822 руб.;

- из выписок из ЕГРН от 28.11.2019, от 20.02.2020 усматривается, что кадастровая стоимость объекта недвижимости - нежилого пристроенного здания, расположенного по адресу: <...>, площадью 1439,7 кв.м. с кадастровым номером: 67:27:0030851:1608, составляет 12 702 929,81 руб.

При исследовании указанных доказательств суд пришел к выводу, что при определении рыночной стоимости спорного объекта наиболее целесообразным представляется использование именно доходного метода, который и был применен при первоначальной оценке (типичный инвестор приобретает здание в ожидании получения в будущем доходов от его использования). Но от объекта нельзя получить доход отдельно от участка, поэтому именно в первой оценке рассчитана стоимость права аренды расчетной площади - 600 кв.м. земельного участка, обеспечивающего деятельность здания (которую, исходя из доходного метода, можно получить от аренды участка, необходимого для эксплуатации здания).

Исходя из этого подхода общая стоимость объекта недвижимости, согласно отчету № 2209/16 от 17.11.2016 составила 7 500 000 рублей.

Совокупность исследованных в судебном заседании доказательств о стоимости имущества на дату наиболее приближенную к отчуждению имущества (май-июнь 2017 года) также подтверждает именно такую стоимость - на момент передачи АНО этого имущества учредителем (март 2016 года) оно оценено в3 201 560, 46 руб., из кадастрового паспорта здания от 23.12.2016 усматривается, что кадастровая стоимость здания составляет 3 045 339, 82 руб., из выписки ЕГРН даже по состоянию на 09.01.2019 усматривается, что кадастровая стоимость здания составляет 3 045 339, 822 руб., из показаний свидетеля Подоляка в судебном заседании усматривается, что в 2018 году он размещал объявление о продаже здания за 16 000 000 рублей, откликнулось лишь два потенциальных покупателя, которые заявили, что цена слишком высока и были готовы заплатить за него 6-7 млн. рублей, в связи с чем он разместил новое объявление, где снизил цену до 10 000 000 рублей, откликнулся лишь один покупатель, который просил снизить цену, но в итоге так и не перезвонил.

ФИО4 имел в распоряжении отчет № 2209/16 от 17.11.2016, а следовательно мог и должен был руководствоваться не отдельно стоимостью здания, а в целом стоимостью всего объекта недвижимости, рассчитанного доходным методом, то есть суммой в 7 500 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что сумма продажи в4 600 000 рублей для ФИО4 была заведомо заниженной.

Определяя размер ущерба, суд исходил из того, что он складывается из разницы между фактической стоимостью объекта недвижимости и суммы, за которую он был продан и составляет 2 900 000,00 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что указанная сделка была заключена в ущерб интересам общества.

Ответчик в обоснование заявленных возражений указывает на то, что он является добросовестным приобретателем, так как он не знал и не мог знать о том, что сторона, передающая ему имущество, не имело право его отчуждать, а также не знало и не могло знать, что директор истца совершил сделку на заведомо убыточных для общества условиях.

Рассмотрев указанный довод, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Разрешая вопрос о добросовестности (недобросовестности) приобретателя имущества, необходимо учитывать не только его осведомленность о наличии записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена разумная осмотрительность при заключении сделки и какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Дельта» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Как следует из приговора Ленинского районного суда по делу №1-48/2021 (1-351/2020) от 25.03.2021 общество в силу своей предпринимательской деятельности неоднократно совершало сделки по отчуждению и приобретению недвижимого имущества.

При этом как следует из показаний ФИО14, о том, что спорный объект может быть отчужден только с разрешения коллегиального органа, он не знал.

Пояснил, что предложенная продавцом цена в сумме 4 600 000,00 рублей его устроила.

Как следует из материалов дела, ответчик при заключении сделки купли-продажи не попросил у истца уставные документы в целях подтверждения полномочий директора истца на отчуждение недвижимого имущества.

Кроме того, ознакомившись с кадастрового паспортом здания от 23.12.2016, ответчик видел, что кадастровая стоимость здания составляет 3 045 339, 82 рублей, следовательно, рыночная стоимость значительно выше.

Однако ответчик в целях определения реальной рыночной стоимости спорного имущества и исключения рисков, который он при должной степени заботливости и осмотрительности, как профессиональный участник рынка по работе с недвижимым имуществом, видел и должен был предвидеть, самостоятельную оценку не провел.

Напротив согласился с изначально предложенной ответчиком ценой.

В соответствии с пунктом 38 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, то такому приобретателю может быть отказано в признании его добросовестным (Обзор судебной практики Президиума ВС РФ от 01.10.2014 г.).

В данном случае, у добросовестного приобретателя ООО «Дельта» должны были вызвать сомнения в отношении права продавца на отчуждение недвижимого имущества, поскольку имущество продавалось по цене существенно ниже ее рыночной стоимости (4 600 000,00 рублей вместо 7 500 000,00 рублей).

Между тем, ответчик никаких действий, направленных на устранение выявленных сомнений не предпринял.

Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя (пункт 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, так как материалами дела, подтверждается что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

В связи с чем, суд не может признать ответчика добросовестным приобретателем.

Также в обоснование заявленных возражений ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Ссылается на то, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной 16.01.2019, когда на его расчетный счет ответчиком были перечислены денежные средства в размере 4 600 000,00 рублей.

Так как настоящий иск предъявлен в суд только 13.07.2020, то срок исковой давности признания сделки недействительной истек.

Истец в обоснование заявленных возражений, указывает на то, что в рассматриваемом споре основанием для признания сделки недействительной является наличие установленных противоправных действий при проведении такой сделки, в связи с чем, течение срока исковой давности начинается с даты окончания прокурорской проверки, а именно с 18 декабря 2019 года.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016).

Как следует из материалов дела, Правление собиралось в конце декабря 2017 года в 2018 года, на указанных заседаниях обсуждался вопрос отчуждения спорного объекта, о том, что сделка по отчуждению спорного объекта уже совершена в отсутствие решения Правления и по заниженной стоимости, известно не было и истцу стало известно об указанных обстоятельствах в ходе прокурорской проверки.

В связи с чем, суд соглашается с доводом истца о том, что об указанных обстоятельства ему стало известно по окончании проверки, то есть с 17.12.2019 (постановление Прокурора Смоленской области от 17.12.2019 о направлении материалов проверки, постановление о возбуждении уголовного дела и принятии к производству от 25.12.2019).

Само по себе поступление денежных средств на расчетный счет истца 16.01.2019 с указанием в качестве назначения платежа оплата по договору купли-продажи №1 от 22.05.2017 не может являться основанием для исчисления срока исковой давности, так как указанное обстоятельство только свидетельствует об исполнении ответчиком спорной сделки.

Кроме того, приговором Ленинского районного суда по делу №1-48/2021 (1-351/2020) от 25.03.2021 бывший директор организации ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом факт подложности решения Правления об одобрении сделки по отчуждению спорного имущества и отчуждение указанного имущества по заниженной цене установлен только указанным приговором суда.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что срок исковой давности на момент предъявления настоящего иска не истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом договор купли-продажи нежилого здания № 1 признан недействительным, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ответчиком стоимость имущества была оплачена на основании платежного поручения №1 от 16.01.2019.

Таким образом, на сторонах лежат взаимные обязательства по возврату друг другу полученного по недействительной сделке.

Суд в целях исполнимости решения и в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает достаточный срок и обязывает сторон возвратить в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу полученное по сделке, а именно: обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) нежилое здание № 1 с кадастровым номером 67:27:0030851:1608, общей площадью 1 439,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, а автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>) денежные средства в размере 4 600 000,00 рублей.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Истцом при подаче настоящего искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №20 от 09.07.2020.

Судом исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания № 1 с кадастровым номером 67:27:0030851:1608, общей площадью
1 439,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный 22.05.2017 г. между автономной некоммерческой организацией "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания сторон возвратить в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу полученное по сделке, а именно: обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) нежилое здание № 1 с кадастровым номером 67:27:0030851:1608, общей площадью 1 439,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, а автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>) денежные средства в размере 4 600 000,00 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу автономной некоммерческой организации "Парк культуры и отдыха "Соловьиная роща" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 6 000,00 рублей в возмещение судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.В. Либерова