Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Молоковой Е.Г.. при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ЗАО «Полимер»

К ОАО «Смоленскпромстрой», ФИО1

О признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

Сущность спора: ЗАО «Полимер» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с требованием о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества – гаража на 10 автомашин от 05.04.2005, заключенного ОАО «Смоленскпромстрой» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 07.04.2006 решение суда от 19.12.2005 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом кассационная инстанция указала на необходимость исследовать доводы истца о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки и нарушении при ее заключении интересов истца, а также на необходимость уточнить процессуальное положение приобретателя имущества по сделке – ФИО1, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Во исполнение указаний кассационной инстанции по ходатайству истца приобретатель имущества по спорной сделке – ФИО2 привечен в качестве соответчика.

Ответчик - ОАО «Смоленскпромстрой», согласен с заявленными требованиями.

ФИО2 производство по делу просит прекратить.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Смоленскпромстрой» и гражданин ФИО1 05.04.2005 заключили договор купли-продажи гаража на 10 автомашин общей площадью 488,1 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Обязательства по договору исполнены в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

ЗАО «Полимер», являясь акционером ОАО «Смоленскпромстрой», обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании сделки по отчуждению недействительной, совершенной со стороны ОАО «Смоленскпромстрой» заинтересованным лицом с нарушением порядка ее заключения.

Определением Ленинского райсуда г. Смоленска от 19.08.2005, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 13.09.2005, ЗАО «Полимер» отказано в принятии искового заявления в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Предоставляя ЗАО «Полимер» возможность реализовать право на судебную защиту, арбитражный суд Смоленской области определением от 06.10.2005 принял исковое заявление к производству, в связи с чем ходатайство ФИО1 о прекращении производства по делу по п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ удовлетворению не подлежит.

Истец просит признать недействительной сделку купли-продажи гаража на 10 автомашин на основании п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», исходя из следующего:

- 17.03.2005 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Смоленскпромстрой», на котором принималось решение о реализации объекта недвижимого имущества гаража на 10 автомашин, общей площадью 488,1 кв.м, расположенного по адресу: <...> (Дале – спорное имущество), остаточная стоимость которого по состоянию на 01.04.2005 составила 172009,74 рубля;

- указанным решением было поручено исполнительному органу Общества – генеральному директору произвести реализацию спорного имущества по цене не ниже остаточной стоимости, в том числе подбор покупателей и установление цены продажи, т.е. решением Совета Директоров Общества не были определены основные условия договора: покупатель и цена продажи;

- при заключении ОАО «Смоленскпромстрой» сделки купли-продажи имелась заинтересованность генерального директора Общества, т.к. его полнородная сестра ФИО3 на момент совершения сделки являлась законной супругой покупателя ФИО1, а, соответственно, выгодоприобретателем согласно п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- информация о заинтересованности в совершении сделки в нарушение ст. ст. 82, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не была доведена генеральным директором до сведения Совета директоров Общества и надлежащим образом не был соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

- для принятия Советом директоров Общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого имущества должна быть определена советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», а не исполнительным органом Общества;

- о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно 28.06.2005 на заседании Совета директоров ОАО «Смоленскпромстрой».

ОАО «Смоленскпромстрой» признало иск в полном объеме.

ФИО1 просит в удовлетворении иска отказать, т.к. между ним и ОАО «Смоленскпромстрой» заключен не договор страхования, а договор купли-продажи, в связи с чем он выгодоприобретателем не является; стоимость объекта была определена Советом директоров; спорное имущество приобретено им на основании решения Совета директоров по цене не ниже остаточной стоимости; его брак с родной сестрой генерального директора ФИО4 признан решением мирового судьи судебного участка № 9 г. Смоленска недействительным (фиктивным), и не порождающим никаких правовых последствий со дня заключения брака; спорное имущество приобретено им не для осуществления предпринимательской деятельности, он не является индивидуальным предпринимателем; по договору купли-продажи от 01.08.2005 он продал гаражи ФИО5, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 28.09.2005; ФИО5 является добросовестным приобретателем; считает требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003; производство по делу просит прекратить на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Оценив доводы сторон, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона (в т.ч. лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества), необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (в т.ч. полнородные сестры) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Истец указывает, что жена покупателя по оспариваемой сделке - ФИО2, ФИО3 является полнородной сестрой генерального директора ОАО «Смоленскпромстрой», ФИО4, а, следовательно, выгодоприобретателем по сделке, а генеральный директор ФИО4 – заинтересованным лицом.

Однако, в материалы дела ФИО1 представлено решение мирового судьи судебного участка № 9 г. Смоленска от 21.03.2006 по делу № 2-286/06 (л.д.108), которым брак зарегистрированный 22.12.2004 между ФИО1 и ФИО3 признан недействительным. Решение вступило в законную силу 03.04.2006.

Согласно ст. 30 СК РФ брак, признанный судом недействительным, не порождает прав и обязанностей супругов, предусмотренных настоящим Кодексом. При этом права и обязанности супругов аннулируются не на будущее время, а с обратной силой - со дня заключения брака. Таким образом, брак, признанный судом недействительным, считается таковым со дня его заключения (п. 4 ст. 27 СК). К имуществу, приобретенному совместно лицами, брак которых признан недействительным, как установлено п. 2 ст. 30 СК РФ, применяются положения ГК о долевой собственности (ст. 245-252), а не нормы СК об общей совместной собственности супругов. Как следует из оспариваемого договора, ФИО3 оплату гаражей не производила.

При указанных обстоятельствах, ФИО4 не является заинтересованным лицом в оспариваемой сделке.

Кроме того, ФИО4 заключал сделку на основании решения Совета директоров Общества от 17.03.2006, на котором согласно протоколу, сам не присутствовал. Указанным решением было поручено исполнительному органу Общества – генеральному директору, произвести реализацию спорного имущества по цене не ниже остаточной стоимости (172009,74 рубля), подбор покупателей и установление цены продажи. Таким образом, минимальная цена продажи была определена Советом директоров Общества.

Согласно п. 7 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена имущества определяется советом директоров общества, является членом совета директоров общества, цена имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки. В данном случае, решение о минимальной денежной оценке было принято единогласно, при этом в голосовании ФИО4 не участвовал.

Согласно договору купли-продажи спорного имущества от 05.04.2005, имущество было продано по цене 216000 рублей, т.е. выше минимальной цены, установленной решением Совета директоров Общества, что не нарушает права как Общества (продавца), так и его акционеров.

Кроме того, в соответствии с п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Это же следует из положений ст. 4 АПК РФ

Истец стороной по оспариваемой им сделке не является, при этом им не указано, какие его права были нарушены этой сделкой, какие последствия она для него влечет, и какие его права будут восстановлены при признании договора купли-продажи гаража недействительным.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение одного месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Смоленской области, и в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск), кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Е.Г.Молокова