Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Машстройсервис» г. Ставрополь, ФИО6 г. Ставрополь, ФИО7 г. Мурманск,

третье лицо : ОАО «ФИО8 С.Т.» г. Ставрополь,

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2007г.

При участии:

от истца – ФИО1 паспорт <...>, ФИО9 по доверенностям

от ответчика – ФИО10 по доверенности от 26.11.07г., ФИО1 генеральный директор

от 3-его лица – ОАО «ФИО8 С.Т.» - не явился

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились с исковым заявлением к ЗАО «Машстройсервис» г. Ставрополь, ФИО6 г. Ставрополь, ФИО7 г. Мурманск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи ценных бумаг от 09.07.2007г. на:

- ФИО6 6 105 шт. акций,

- ФИО2 1 шт.,

- ФИО1 1 861 шт.,

- ФИО3 6 443шт.,

- ФИО4 1 шт.,

- ФИО5 7 502 шт.

Определением от 07.11.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО «ФИО8 С.Т.» г. Ставрополь.

Определением от 13.12.07г. ФИО7 в порядке статьи 46 АПК РФ привлечена в качестве ответчика по делу, как участник сделки.

Представитель истцов в судебном заседании 25.12.2007 г. поддержала исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи ценных бумаг от 09.07.2007г. и указала, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО7, являясь акционером ЗАО «Машстройсервис» 09.07.2007г. заключила с ФИО6 договор купли – продажи ценных бумаг, по которому продала ФИО6, принадлежащие ей 21 913 акций ЗАО «Машстройсервис» по цене 45 рублей за акцию на общую сумму 986 085 рублей. По мнению истцов, указанная сделка была совершена втайне от остальных акционеров, что повлекло нарушение преимущественного права истцов на покупку акций закрытого акционерного общества.

По мнению истцов, акционер ФИО7 нарушила императивные нормы ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.5 Устава Общества, регламентирующих порядок продажи акций третьим лицам.

Пунктом 7.5. Устава ЗАО «Машстройсервис» установлено, что акционер имеет право приобретать и (или) отчуждать принадлежащие ему акции любым другим лицам с учетом следующих условий : акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Согласно пункта 7.5 Устава ЗАО «Машстройсервис» срок осуществления преимущественного права на покупку акций не может быть менее 30 дней с момента предложения акций на продажу.

Истцы полагают, что акционер закрытого акционерного общества, имеющий намерение продать свои акции другому лицу, обязан вначале сообщить о своем намерении всем акционерам данного общества и самому обществу, и только после того, как от акционеров и общества не поступит предложений о выкупе его акций, он вправе продать свои акции. Данное правило установлено в пункте 7.5. устава общества.

ФИО6 с исковыми требованиями истцов не согласился и указал, что на момент заключения договора купли – продажи акций по состоянию на 09.07.2007г. он как и ФИО7 являлся акционером ЗАО «Машстройсервис». По мнению, ФИО6 правила о преимущественном праве, предусмотренные статьей 7 ФЗ «Об акционерных обществах» распространяются на случаи отчуждения акционером закрытого акционерного общества своих акций только третьим лицам, не являющихся на момент отчуждения акционерами общества. Оспариваемая сделка была совершена внутри общества между его акционерами, в связи с чем, акционер ФИО7 при продаже своих акций одному из акционеров общества не должна была соблюдать требования, предусмотренные статьей 7 ФЗ «Об акционерных обществах», т.е. уведомлять иных акционеров о предстоящей продаже.

Независимый регистратор ОАО «ФИО8 С.Т.» представил отзыв в котором указал, что продавец акций ФИО7 унаследовала 21913 акций ЗАО «Машстройсервис». В системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Машстройсервис» 05.07.2007г. регистратором был открыт лицевой счет на имя ФИО7 и в тот же день совершена приходная запись по ее лицевому счету. 10.07.2007г. акционеры ЗАО «Машстройсервис» ФИО7 и ФИО6 лично обратились к регистратору с распоряжением о переоформлении 21913 обыкновенных именных акций ЗАО «Машстройсервис» с лицевого счета ФИО7 на лицевой счет ФИО6, при этом, заявителями был представлен весь необходимый пакет документов. После проведения необходимых для идентификации зарегистрированных лиц процедур, а также иных действий, связанных с приемом документов от зарегистрированных лиц, регистратором передаточное распоряжение было принято и в системе ведения реестра эмитента 10.07.2007г. за № 81 зарегистрирован переход права собственности на 21 913 обыкновенных именных акций ЗАО «Машстройсервис».

В заседание суда 25 декабря 2007г. представитель третьего лица не явился. От ответчика ФИО7 поступила телеграмма о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В порядке статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся материалам дела.

Суд, рассмотрев исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Машстройсервис» г. Ставрополь, ФИО6 г. Ставрополь, ФИО7 г. Мурманск, о переводе прав покупателей по договору купли – продажи акций от 09.07.2007г., представленные документы, выслушав доводы сторон, считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона « Об акционерных обществах» любой акционер общества и (или) общество вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении преимущественного права приобретения акций, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истцы обратились с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи акций от 09.07.07г. полагая, что данный договор заключен в нарушение статьи 97 ГК РФ, п. 7.5. устава общества и нарушает преимущественное право акционеров на приобретение акций продаваемых другими акционерами этого общества.

В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. В случае нарушения указанного порядка акционеры вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из содержания п. 7.5. Устава ЗАО «Машстройсервис» следует, что акционер общества имеет право приобретать и (или) отчуждать принадлежащие ему акции любым другим лицам с учетом следующих условий : акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество. Если другие акционеры и (или) Общество не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение всех акций, предлагаемых для продажи, в течении 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего письменного извещения акционером под роспись в получении, намеренным продать свои акции третьему лицу, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Требование о соблюдении преимущественного права распространяется только на случаи продажи акций закрытого акционерного общества одним из акционеров общества третьему лицу, т.е. лицу, не являющемуся акционером данного общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 10 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах», при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон об ОА предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Согласно ч.2 ст.97 Гражданского кодекса РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Содержание данной нормы не противоречит пункту 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества третьим лицам.

Заявление истца о том, что под словосочетанием «любым другим лицам» следует понимать в том числе акционеры этого общества суд отклоняет, так как оно противоречит смыслу содержания пункта 7.5. Устава ЗАО «Машстройсервис». Словосочетание «любым другим лицам» означает отчуждение акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества, что следует из текста данного пункта. Иное толкование устава Общества, противоречило бы положениям пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, ни Федеральным законом № 208-ФЗ, ни уставом Общества не предусмотрена возможность не участвующему в сделке акционеру перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли – продажи акций в случае нарушения сложившегося в обществе порядка приобретения акций, реализуемых акционером акционеру.

Из материалов дела следует, что ФИО6 и ФИО7 на момент заключения сделки являлись акционерами ЗАО «Машстройсервис», что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО6 № 17 за период с 12.09.2003г. по 27.11.2007г., а также имеющимся в деле реестром владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Машстройсервис» по состоянию на 09.07.07г. Данное обстоятельство не оспаривается истцами.

Поскольку по указанной сделке акции приобретены акционером общества, преимущественное право покупки акций общества, принадлежащее истцам, не нарушено.

При изложенных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 180 – 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявленияФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Машстройсервис» г. Ставрополь, ФИО6 г. Ставрополь, ФИО7 г. Мурманск, о переводе прав покупателей по договору купли – продажи акций от 09.07.2007г. отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке статей 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо – Кавказского округа в порядке статей 237-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.Н. Довнар