Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «ГЕОТЕК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва к открытому акционерному обществу «Ставропольнефтегеофизика», ОГРН <***>, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, г. Ставрополь, о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика», ОГРН <***>, ИНН <***>, от 27.11.2014: по второму вопросу повестки дня собрания: «9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров»; по пятому вопросу повестки дня собрания: «Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2014 года денежными средствами в размере 10,25 руб. на 1 акцию в установленный законодательством срок и установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивиденда по обыкновенным акциям, на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов внеочередным общим собранием акционеров общества»,

при участии в судебном заседании от истца – представитель не явился, от ответчика – представителя ФИО1 по доверенности № 8/1091 от 21.08.2014, от ТУ Росимущества в СК – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» (далее - ЗАО «Холдинговая компания «ГЕОТЕК») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу «Ставропольнефтегеофизика» (далее - ОАО «Ставропольнефтегеофизика») о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 27.11.2014: по второму вопросу повестки дня собрания: «9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров»; по пятому вопросу повестки дня собрания: «Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2014 года денежными средствами в размере 10,25 руб. на 1 акцию в установленный законодательством срок и установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивиденда по обыкновенным акциям, на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов внеочередным общим собранием акционеров общества».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае.

Определением от 23.03.2015 суд отложил рассмотрение дела на 23.04.2015.

Истец и третье лицо, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает исковые требования в отсутствие неявившихся лиц.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований, в том числе по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании 23.04.2015 суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв до 10 час. 45 мин. 27.04.2015.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время 27.04.2015.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы возражений, изложенных до объявления перерыва.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, считает, что исковые требования ЗАО «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27.11.2014 состоялось заочное заседание совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» (протокол № 06 от 27.11.2014), в повестку дня которого, в частности, было включено принятие решения по следующим вопросам: о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» (вопрос № 2 повестки дня); о рекомендациях внеочередному общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты соответствующих дивидендов по результатам работы общества за 9 месяцев 2014 года (вопрос № 5 повестки дня).

Согласно протоколу № 06 от 27.11.2014, в заседании совета приняли участие члены совета директоров: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

По результатам заседания совета директоров по второму вопросу повестки дня было принято решение: «9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров»; по пятому вопросу повестки дня было принято решение: «Рекомендовать годовому общему собранию акционеров произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2014 года денежными средствами в размере 10,25 руб. на 1 (одну) акцию в установленный законодательством срок и установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивиденда по обыкновенным акциям, на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов внеочередным общим собранием акционеров общества». Решения приняты большинством голосов.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» является владельцем 4 470 обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольнефтегеофизика».

Истец полагает, что указанные решения совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика», принятые 27.11.2014, нарушают права ЗАО «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» на получение дивидендов. Исполнение решений приведет к нарушению баланса интересов участников корпоративных отношений и прав акционеров на участие в управлении обществом.

Отказывая в признании недействительным решения совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 27.11.2014 по пятому вопросу повестки дня: «Рекомендовать годовому общему собранию акционеров произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2014 года денежными средствами в размере 10,25 руб. на 1 (одну) акцию в установленный законодательством срок и установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивиденда по обыкновенным акциям, на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов внеочередным общим собранием акционеров общества», суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона об открытых акционерных обществах № 208-ФЗ от (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что оспариваемое решение совета директоров по пятому вопросу повестки дня «Рекомендовать годовому общему собранию акционеров произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2014 года денежными средствами в размере 10,25 руб. на 1 (одну) акцию в установленный законодательством срок и установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивиденда по обыкновенным акциям, на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов внеочередным общим собранием акционеров общества» носит рекомендательный характер и не обязывает общее собрание акционеров в обязательном порядке произвести выплату дивидендов по обыкновенным акциям в указанном размере.

Суду не представлены доказательства нарушения оспариваемым решением прав и (или) законных интересов истца как акционера общества, а также доказательства того, что обжалуемое решение совета директоров повлекло причинение истцу убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий, что является самостоятельным основанием для отказа в признании недействительным оспариваемого решения совета директоров по пятому вопросу повестки дня.

Отказывая в признании недействительным решение совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 27.11.2014 по второму вопросу повестки дня: «9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров», суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно статье 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 указанного Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Бюллетени для голосования должны содержать формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем, варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался» (п. 4 ст. 60 Закона об акционерных обществах).

ЗАО «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» доказательства того, что решение совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 27.11.2014 по второму вопросу повестки дня: «9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров» принято с нарушением указанных норм, в материалы дела не представлены.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев доводы и возражения истца относительно утвержденных бюллетеней для голосования, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в этой части.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь положениями п. 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах, не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных в данном деле исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.М. Яковлев