Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными соглашений между ООО «Ревякинский Металлургический Комбинат» и ООО «Плюс» о расторжении договоров поручительства <***>/6 от 10.04.2015, № 001500048/6 от 25.05.2015, № 071100152/11 от 30.12.2011 и применении последствий недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ставсталь» г. Невинномысск, ПАО «Сбербанк», г. Москва

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 11.01.2021,

от ответчика ООО «Плюс» - ФИО2 по доверенности от 20.11.2020,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтавЧермет», г. Невинномысск обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плюс», г. Благодарный, обществу с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат», п. Ревякино Ясногорского района Тульской области о признании недействительными соглашений между ООО «Ревякинский Металлургический Комбинат» и ООО «Плюс» о расторжении договоров поручительства <***>/6 от 10.04.2015, № 001500048/6 от 25.05.2015, № 071100152/11 от 30.12.2011 и применении последствий их недействительности. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ставсталь» г. Невинномысск, ПАО «Сбербанк», г. Москва.

В обоснование иска ООО «СтавЧермет» ссылается на ничтожность соглашений от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительств <***>/6 от 10.04.2015, № 001500048/6 от 25.05.2015, № 071100152/11 от 30.12.2011 на основании статей 10, 166, 170, 575 ГК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении соглашений от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительств <***>/6 от 10.04.2015, № 001500048/6 от 25.05.2015, № 071100152/11 от 30.12.2011, в соответствии с которыми были прекращены поручительства, выданные ООО «Плюс» в обеспечение кредитных обязательств ООО «СтавСталь» перед ПАО «Сбербанк России». Истец считает, что заключенные соглашения свидетельствовали об отсутствии разумной хозяйственной цели у ООО «РМК» и должны были породить у ООО «Плюса» сомнения относительно разумности указанных действий кредитора. В результате заключения оспариваемых соглашений на истца, как поручителя, выдавшего с ООО «Плюс» совместные поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО «СтавСталь» перед ПАО «Сбербанк России», неправомерно возложена дополнительная финансовая нагрузка. По мнению истца, соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемые соглашениями о расторжении договоров поручительства сделки по дарению являются ничтожными в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ООО «Плюс» в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований. Ответчик пояснил, что истец не является стороной договоров поручительства между ООО «Плюс» и ПАО «СБЕРБАНК», из договоров поручительства, заключенных между ООО «СтавЧермет» с ПАО «СБЕРБАНК» в обеспечении обязательств ООО «Ставсталь», не следует, что их заключение обусловлено выдачей аналогичных поручительств со стороны ООО «Плюс». Истец добровольно выразил согласие со всеми закрепленными в договорах поручительства условиями, действовал при заключении договоров с кредитором по собственной воле, также истец не ссылается на нормы права, которые бы обязывали ООО «Плюс» действовать или бездействовать в интересах ООО «СтавЧермет» при подписании соглашений о расторжении договоров поручительства. Кроме того, ответчик ссылается на то, что обстоятельства заключения оспариваемых соглашений устанавливались, и им давалась оценка, в том числе по доводам, приводимым ООО «СтавЧермет» в иске, в рамках ранее рассмотренного судом спора о включении требований ООО «РМК» в реестр кредиторов ООО «Плюс» (дело № А63-14966/2018).

ПАО «Сбербанк» также представил отзыв на иск, в котором указал, что банк по договору уступки требований № 0052/2017/152-35-48/ДЦ от 13.07.2017 передал ООО «Ревякинский Металлургический Комбинат» права (требования), вытекающие из кредитных договоров от 15.12.2011 № 071100152, от 10.04.2015 <***> и от 25.05.2015 № 001500048, а также из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по ним, в т.ч. спорных договоров поручительства.

ООО «Ревякинский Металлургический Комбинат» (далее - ООО «РМК») и ООО «СтавСталь», надлежащими образом уведомленные о проведении судебного заседания, в заседание не явились, отзывы не представили.

ПАО «Сбербанк», обратившийся с ходатайством об участии в судебном заседании посредством онлайн–заседания, в судебное заседание не явился, известил суд об отсутствии технической возможности участия в заседании, об отложении заседания не заявил.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей, участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ПАО «Сбербанк» и ООО «СтавСталь» заключены кредитные договоры <***> от 10.04.2015, № 001500048 от 25.05.2015, № 071100152 от 15.12.2011.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «СтавСталь» по кредитным договорам <***> от 10.04.2015, № 001500048 от 25.05.2015, № 071100152 от 15.12.2011 между ПАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Плюс» (поручитель) были заключены следующие договоры поручительства:

- от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору от 15.12.2011 № 071100152;

- от 25.05.2015 № ДП 001500048/6, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору от 10.04.2015 <***>;

- от 10.04.2015 № ДП 001500035/6, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору от 25.05.2015 № 001500048. заключило договоры поручительства <***>/6 от 10.04.2015, № 001500048/6 от 25.05.2015, № 071100152/11 от 30.12.2011.

Кроме того, обеспечение исполнения обязательств ООО «СтавСталь» по кредитным договорам ПАО «Сбербанк России» заключены договоры поручительства с иными поручителями, в том числе с ООО «СтавЧермет» - договоры поручительства от 16.01.2015 № 071100152/22, от 25.05.2015 № 001500048/7, от 10.04.2015 <***>/7.

13.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «РМК» был заключен договор цессии № 0052/2017/152-35-48/ДЦ, по условиям которого ПАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО «РМК» (цессионарию) права (требования) к ООО «СтавСталь» (далее – основной должник, заемщик) по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011, 10.04.2015, 25.05.2015 (в редакции всех дополнительных соглашений), по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика.

26.09.2017 между ООО «РМК» и ООО «Плюс» заключены соглашения о расторжении договоров поручительства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2017 по делу № А63-7715/2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавЧермет». Определением от 05.09.2017 суд произвел процессуальную замену заявителя по делу - ПАО «Сбербанк России» на ООО «РМК» в связи с состоявшейся уступкой прав (требований) к должнику.

Определением суда от 30 октября 2017 г. в отношении ООО «СтавЧермет» введена процедура наблюдения. Судом установлено, что 13.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «РМК» был заключен договор цессии № 0052/2017/152-35-48/ДЦ, по условиям которого ПАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО «РМК» (цессионарию) права (требования) к ООО «СтавСталь» (далее – основной должник, заемщик) по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011, 10.04.2015, 25.05.2015 (в редакции всех дополнительных соглашений), по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика, в том числе права по договорам поручительства, заключенным с ООО «СтавЧермет» от 16.01.2015 № 071100152/22, от 25.05.2015 № 001500048/7, от 10.04.2015 <***>/7. Задолженность ООО «СтавЧермет» перед ООО «РМК» по вышеуказанным обязательствам в сумме 6 886 846 275,50 руб., из которых: 6 078 337 000,00 руб. – просроченная ссудная задолженность, 624 339 478,12 руб. – просроченная задолженность по процентам, 184 169 797,38 руб. – неустойка включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СтавЧермет».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края суда от 15.03.2018 по делу № А63-7715/2017 (резолютивная часть объявлена 06.03.2018) в отношении ООО «СтавЧермет» введена процедура конкурсного производства. Судом установлено, что кредиторская задолженность, включенная в реестр по состоянию на дату судебного заседания, составила 6 950 073 945,35 руб., балансовая стоимость активов должника по состоянию на 01.01.2017 составляла 398 709, 00 руб., денежные обязательства перед кредиторами должником не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу № А63-5945/2017 возбуждено дело о банкротстве ООО «СтавСталь». Определением от 07.07.2017 в отношении ООО «СтавСталь» ведена процедура наблюдения. Решением от 18.10.2018 ООО «СтавСталь» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2018 по делу № А63-14966/2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Плюс». Определением суда от 07.02.2019 в отношении ООО «Плюс» введена процедура наблюдения. Решением от 29.10.2019 ООО «Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

15.11.2019 в Арбитражный суд Ставропольского края в рамках дела № А63-14966/2018 о банкротстве ООО «Плюс» поступило заявление ООО «РМК» об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 886 846 275,50 руб., из которых: 6 078 337 000,00 руб. - основной долг, 624 339 478,12 руб. - проценты, 184 169 797,38 руб. – неустойка. Заявление мотивировано ненадлежащим исполнением заемщиком - ООО «СтавСталь» обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 № 071100152, от 10.04.2015 <***>, от 25.05.2015 № 001500048, обеспеченным поручительством ООО «Плюс» (договоры поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП 001500048/6, от 10.04.2015 №ДП 001500035/6), заключенным с ПАО «Сбербанк России», право требования по которым уступлено банком ООО «РМК» по договору цессии от 13.07.2017.

Определением от 30.06.2020 по делу № А63-14966/2018 ООО «РМК» в требованиях об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Плюс» обязательств по кредитным договорам, обеспеченным поручительством ООО «Плюс» (договоры поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП 001500048/6, от 10.04.2015 №ДП 001500035/6) отказано.

Судом установлено, что 26.09.2017 ООО «РМК» и ООО «Плюс» подписали соглашения о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП001500048/6, от 10.04.2015 № ДП 00150035/6. Расторжение договоров поручительства привело к прекращению обязательств ООО «Плюс» перед ООО «РМК» и, как следствие, к прекращению обязательств общества по исполнению кредитных договоров.

Определением от 30.09.2020 производство по делу №А63-14966/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Плюс» прекращено применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Расценивая оспариваемые соглашения как ничтожные сделки, конкурсный управляющий ООО «СтавЧермет» обратился в суд с требованием о признании соглашений о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП001500048/6, от 10.04.2015 № ДП 00150035/6 ничтожными сделками и применении последствий их недействительности.

По правилам части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В порядке статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. Поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме.

Основное обязательство может быть обеспечено поручительством одного или нескольких лиц.

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ допускает передачу права (требования), которое принадлежит кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Факты заключения договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 № 071100152, от 10.04.2015 <***>, от 25.05.2015 № 001500048, обеспеченных поручительством ООО «Плюс» (договоры поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП 001500048/6, от 10.04.2015 №ДП 001500035/6) и поручительством ООО «СтавЧермет» (договоры поручительства от 16.01.2015 № 071100152/22, от 25.05.2015 № 001500048/7, от 10.04.2015 <***>/7), переуступки вытекающих из них прав по договору цессии от 13.07.2017 № 0052/2017/152-35-48/ДЦ, заключения соглашений от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП001500048/6, от 10.04.2015 № ДП 00150035/6 сторонами не оспариваются.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Основания прекращения поручительства закреплены в статье 367 ГК РФ.

Наличие специальных оснований прекращения поручительства, приведенных в статье 367 ГК РФ, не препятствует прекращению поручительства по общим правилам по соглашению сторон в связи с расторжением договора поручительства.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сам по себе факт расторжения кредитором договора поручительства с одним из поручителей должника, в случае, когда основное обязательство обеспечено поручительством нескольких лиц, не относится к установленным законом основаниям для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Обосновывая свой охраняемый законом интерес, истец указывает, что расторжение ответчиками договоров поручительства привело к уменьшению числа лиц, выдавших за ООО «СтавСталь» поручительства в обеспечение обязательств по кредитным договорам, утрачивается возможность удовлетворения требований по кредитным договорам за счет активов ООО «Плюс», в связи с чем значительно увеличивается потенциальная финансовая нагрузка на ООО «СтавЧермет».

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из договоров поручительства № 071100152/22 от 16.01.2015, № 001500048/7 от 25.05.2015, <***>/7 от 10.04.2015, ООО «СтавЧермет» приняло на себя обязательство в полном объеме нести ответственность за исполнение ООО «СтавСталь» всех обязательств по кредитным договорам, согласилось с правом кредитора потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и других платежей (пункты 1.1., 2.1., 2.2, 2.3. договоров). Правомерность принятия истцом обязательств в указанном объеме установлена в рамках дела № А63-7715/2017 о банкротстве ООО «СтавЧермет». Из содержания договоров поручительства следует, что исполнение обязательств по ним не поставлено в зависимость от каких-либо условий, в т.ч. от прекращения сделок, обеспечивающих исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договором поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ) (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения утраченного по обстоятельствам, зависящим от кредитора, обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Данное требование должник, исполнивший солидарную обязанность, вправе заявить и к должнику, в отношении которого кредитор отказался от иска или которому он простил долг.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Таким образом, отказ от требований или прощение долга одному из солидарных должников не могут нарушать права другого должника в отсутствие у последнего финансовой возможности исполнить обязанности перед кредитором сверх своей части.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно положениям статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Ссылаясь на совместный характер поручительств ООО «СтавЧермет» и ООО «Плюс», выданных в пользу кредитора, истец доказательств возможности исполнения обязательств перед ООО «РМК» в размере, превышающем долю, приходящуюся на само ООО «СтавЧермет», не привело.

Увеличение потенциальной финансовой нагрузки на ООО «СтавЧермет» в результате расторжения без видимых экономических причин оспариваемых соглашений, указывается истцом в качестве вреда, причиненного ООО «СтавЧермет» и его кредиторам. По мнению истца, оспариваемые соглашения расторгнуты исключительно с намерением причинить такой вред, чем нарушают принципы разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно статье 10 ГК РФ заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав не допускается.

Истец считает, что в соответствии со статьей 170 ГК РФ оспариваемые сделки носят притворный характер, представляют собой прощение долга, и прикрывают собой договоры дарения, прямой запрет на совершение которых между коммерческими организациями установлен 4 пункте 1 части статьи 575 ГК РФ.

Суд считает приведенные истцом доводы необоснованными.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что выводы о злоупотреблении правом должны основываться на конкретных обстоятельства дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ его безвозмездность.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12, обязательным квалифицирующим признаком договора дарения, помимо его безвозмездности, является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Из оспариваемых соглашений не усматривается намерение ООО «РМК» одарить ООО «Плюс». Анализ последовательных действий ООО «РМК» по приобретению требований ООО «СтавСталь», действий осуществленных в процедуре банкротства последнего, взаимоотношений с иными поручителями, также не подтверждает их направленность на причинение вреда ООО «СтавЧермет» и его кредиторам.

Согласно абзацу 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Лица, участвующие в деле, не лишены возможности представить доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным в ранее рассмотренном деле, может быть дана иная оценка.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Доводы ООО «РМК» и ООО «СтавСталь» о том, что заключение оспариваемых соглашений нарушает интересы ООО «СтавСталь» и его поручителей, поскольку выборочное расторжение акцессорных договоров с отдельными поручителями, обладающими определенными активами для удовлетворения требований по кредитным договорам, уменьшает количество поручителей по кредитным обязательствам, в связи с этим снижается возможность удовлетворения требований ООО «РМК» и повышается вероятность взыскания кредитной задолженности с других поручителей, с которыми подобные соглашения о расторжении договоров поручительства не заключались, а также о том, что соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими прощение долга (дарение) между коммерческими организациями, нашли оценку в определении Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 г. по делу № А63-14966/2018 при рассмотрении требований ООО «РМК» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Плюс» задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 № 071100152, от 10.04.2015 <***>, от 25.05.2015 № 001500048, обеспеченным поручительством ООО «Плюс» (договоры поручительства от 30.12.2011 № ДП 071100152/11, от 25.05.2015 № ДП 001500048/6, от 10.04.2015 №ДП 001500035/6).

Суд установил, что поручительства за ООО «СтавСталь» выданы ООО «Плюс» с учетом аффилированности поручителя и заемщика.

Судом было установлено, что как до расторжения договоров поручительства, так и после их расторжения, ООО «Плюс» имело неустойчивое финансовое положение, в связи с этим не могло обеспечить исполнение кредитных обязательств ООО «СтавСталь» и, как следствие, действия по расторжению договоров не могли повлечь нарушение прав заемщика и иных поручителей, с которыми аналогичные договоры не были расторгнуты. Заключенные между ООО «РМК» и ООО «Плюс» соглашения о расторжении договоров поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств ООО «СтавСталь» перед его участником - ООО «РМК», в условиях неустойчивого финансового положения поручителя, не является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. Волеизъявления ООО «РМК» не направлено на безвозмездную передачу имущества ООО «Плюс» в качестве дара.

Действия ООО «РМК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь», выраженные в приобретении процессуального правопреемства кредитора (определение от 25.10.2017), погашении за должника требований уполномоченного органа (определение от 23.01.2018), занятии позиции по возможности утверждения мирового соглашения (определением от 22.06.2018), а также заключении соглашений о расторжении договоров поручительства с иными поручителями ООО «СтавСталь», прощение одному из поручителей большей части долга (определение от 06.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве № А63-16287/2016), свидетельствуют о направленности воли ООО «РМК» на получение корпоративного контроля над ООО «СтавСталь», прекращение в отношении него процедуры банкротства и сокращение потенциального круга кредиторов ООО «СтавСталь», в том числе независимых.

Учитывая реализуемые ООО «РМК» и перечисленные выше цели при приобретении прав требования по кредитным договорам, обеспеченным, в том числе поручительствами ООО «Плюс», суд не усмотрел, что заключение оспариваемых соглашений было совершено со злоупотреблением правом и направлено на причинение вреда третьим лицам.

Во вступивших в законную силу судебных актах по требованиям ООО «РМК» о включении в реестр кредиторов задолженности по кредитным договорам к поручителям, с которыми по соглашению с кредитором договоры поручительства также были расторгнуты (определения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2020 по делу № А63-18094/2020 (АО «Надежда»), от 28.01.2020 по делу № А63-18092/2019 (ООО «Турксад»), от 20.01.2020 по делу (ООО «Полипропилен»)) содержится аналогичная оценка действиям ООО «РМК».

В рамках дела № А63-18094/2020 судом оценивались обстоятельства, обуславливающие приобретение ООО «РМК» прав требования к ООО «СтавСталь», в отношении которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), и корпоративного контроля над последним. В частности суд установил, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор №0346-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.07.2017, дополнительного соглашения № 2 от 31.08.2017). Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 26 500 000 долларов США, на срок по 27.07.2022. ПАО «Промсвязьбанк» обязательства по кредитному договору исполнены.

Также между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор №0347-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 28.07.2017, дополнительного соглашения №2 от 31.08.2017). Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 41 500 000 евро, на срок по 28.07.2022. Заемщику были перечислены денежные средства в общей сумме 38 560 000 евро.

Условия кредитного договора №0346-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017, заключенного между ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.21), оборудования, принадлежащего ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.12), недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц – сотрудников ООО «Ставсталь» (пункт 12.4.25.).

Условия кредитного договора <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017, заключенного ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.21); имущества, принадлежащего ООО «СтавСталь» (7.1.12.), недвижимого имущества ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц – сотрудников ООО «СтавСталь» (пункт 12.4.25.). В силу пунктов 10.1. кредитных договоров неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств предоставляло кредитору право отказаться от кредита и потребовать его досрочного погашения. С учетом размещения, по состоянию на 27.07.2017, информации о нахождении ООО «СтавСталь» в процедуре банкротства и свободном доступе юридических лиц к информации о составе участников ООО «СтавСталь» в ЕГРЮЛ, судом сделан вывод, что предусмотренные обязательства были приняты на себя ООО «РМК» с учетом возможности прекратить процедуру банкротства ООО «СтавСталь» и приобрести полный корпоративный контроль над ним. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об инвестиционном характере сделок, связанных с приобретением ООО «РМК» корпоративного контроля и контроля над процедурой банкротства ООО «СтавСталь», и их направленности, в том числе, на исполнение условий кредитных договоров с ПАО «Промсвязьбанк», предусматривающих предоставление кредитных ресурсов на осуществление текущей деятельности ООО РМК» (пункт 2.4. кредитных договоров).

ООО «СтавЧермет» лицом, участвующем в указанных судебных делах, не являлось. Вместе с тем, в рамках настоящего дела истец не привел доводов и не представил доказательств, которые не позволили бы суду учесть выводы, сделанные судами по ранее рассмотренным делам.

Довод истца об аффилированности кредитора, заемщика, ООО «Плюс» и ФИО3 сам по себе не влияет на разрешение вопросов, как о действительности (недействительности) поручительств ООО «Плюс», так и их последующего прекращения.

Факт аффилированности поручителей, включая ООО «Плюс» и ООО «СтавЧермет», заемщику, в том числе через ФИО3, и влияние данного факта на отношения, связанные с получением ООО «СтавСталь» кредитов, заключением и прекращением договоров поручительства, ответственностью поручителей оценивались судами в ранее рассмотренных делах. Влияния аффилированности данных лиц на заключение оспариваемых соглашений не установлено.

Из материалов дела следует, что ООО «СтавЧермет» является дочерним обществом ООО «СтавСталь». В июне 2015 года 51% долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» перешли во владение ООО «Грос ритейл», относящемуся к группе лиц ПАО «Сбербанк России». В последующем 51% долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» перешли во владение ООО «РМК». По состоянию на дату подписания оспариваемых соглашений участниками ООО «СтавСталь» являлись ООО «РМК» (51% процент участия в уставном капитале) и ФИО3 (49% процентов участия в уставном капитале).

Тождественность экономических интересов участников ООО «СтавСталь» в указанный период, не обусловленная владением данным хозяйственным обществом, не прослеживается.

На момент заключения оспариваемых соглашений ФИО3 не являлся конечным бенефициаром, или лицом, контролирующим ООО «СтавСталь», ООО «РМК» и ООО ««СтавЧермет». У ФИО3 возможность координировать действия данных лиц, полномочия давать обязательные для исполнения указания и свободно перемещать активы в собственных целях без учета прав кредиторов данных организаций отсутствовали. Наличие сговора между ООО «РМК» и ООО «Плюс», направленного на причинение вреда третьим лицам, включая ООО «СтавЧермет» и его кредиторам, судом не установлено.

Принимая во внимание изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СтавЧермет», г. Невинномысск отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина