Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Карпеля В.Л., при ведении протокола лично рассмотрев в заседании суда дело исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Георгиевский консервный завод», ФИО1, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «Георгиевский консервный завод-1», г. Георгиевск, Международной коммерческой компании ShanghaiResourcesLimited (Шанхай Ресурс Лимитед), Роад Таун, штат Тортола, Британские Виргинские острова, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Георгиевску Ставропольского края, г. Георгиевск

о признании недействительными сделки по передаче имущества в уставной капитал общества и решения о внесении записи в ЕГРЮЛ

при участии: от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2008 г.; от ответчиков: от ООО «ГКЗ-1» ФИО3 по доверенности от 01.07.2008 г., от международной коммерческой компании ФИО4 по доверенности от 22.06.2007 г, от ИФНС по г. Георгиевску – представитель не явился

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ООО «Георгиевский консервный завод» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Георгиевский консервный завод-1» (далее – общество), международной коммерческой компании Шанхай Ресурс Лимитед (далее - компания), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Георгиевску Ставропольского края (далее - регистрирующий орган) со следующими требованиями:

-признать недействительной сделку по передаче имущества в уставной капитал общества (акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества от 09.01.2006 г.), совершенную между компанией и обществом;

-признать незаконным решение регистрирующего органа от 24.01.2006. о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации общества.

В обоснование требований конкурсный управляющий пояснил, что вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2007. по делу № А 63-13005/2006-С2 удовлетворены требования конкурсного управляющего к компании и признан недействительным акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества общества стоимостью 28 037 500 рублей компании в счет оплаты доли в уставном капитале общества. Удовлетворяя требования судебные инстанции пришли к выводу о нарушении имущественных прав ООО «ГКЗ» в результате незаконной передаче по акту от 11.01.2005. имущества ООО «ГКЗ» компании в счет оплаты доли в уставном капитале. В части реституции конкурсному управляющему отказано в связи с отсутствием имущества у компании.

По данному делу ссылаясь на обязательность обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А 63-13005/2006-С2, конкурсный управляющий просит на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ признать недействительной последующую сделку, совершенную между компанией и ООО «ГКЗ-1», оформленную актом приема-передачи движимого и недвижимого имущества от 09.01.2006 г., в соответствии с которым компанией в счет оплаты доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица (ООО «ГКЗ-1») передано имущество стоимостью 25 619 078, 02 рублей.

Участвующий в судебном заседании представитель истца требование о признании недействительным акта приема-передачи от 09.01.2006. поддержал полностью, как несоответствующего пунктам 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ, а также заявил отказ от требования к регистрирующему органу о признании незаконным решения от 24.01.2006. о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации общества и просил производство по делу в этой части требований прекратить.

Представители ответчиков – компании и общества просят в удовлетворении иска отказать, согласно представленных в материалы дела отзывов на исковое заявление.

ИФНС по г. Георгиевску о времени и месте судебного разбирательства извещено судом надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, в отзыве на заявление регистрирующий орган просит в удовлетворения требования отказать, так как основания для отказа в совершении государственной регистрации на момент ее проведения отсутствовали.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя регистрирующего органа, по имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, суд считает, что иск о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит, а производство по делу по требованию о признании незаконным решения регистрирующего органа подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, компания являлась участником ООО «ГКЗ» с долей в уставном капитале 50%.

Письмом от 19.12.2003 № 481 компания сообщила о выходе из состава участников ООО «ГКЗ» и необходимости выплаты действительной стоимости доли в размере 28037500 рублей.

16 апреля 2004 г. общим собранием участников принято решение действительную стоимость доли компании считать равной номинальной стоимости доли и определить стоимость в 28037500 рублей, передать компании в счет оплаты в уставном капитале движимое и недвижимое имущество ООО «ГКЗ», согласно прилагаемому перечню, на общую сумму 28037500 рублей.

11 января 2005 г. по акту приема-передачи движимого и недвижимого имущества ООО «ГКЗ» передало компании в счет оплаты доли в уставном капитале имущество стоимостью 28037500 рублей.

30 ноября 2005 г. компания зарегистрировала право собственности на объекты недвижимости.

Впоследствии компания по акту приема-передачи от 09.01.06 внесла спорное имущество на сумму 25 619 078 рублей 02 копейки (за исключением дебиторской задолженности в размере 2 418 421 рубля 98 копеек) в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица – ООО «ГКЗ-1», что подтверждено учредительными и регистрационными документами ответчика. Государственная регистрация общества в качестве юридического лица произведена 24.01.2006. Полученное от компании в качестве вклада в уставный капитал имущество учтено на балансе общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2007 по делу № А63-13005/2006-С2, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2007 и постановлением кассационной инстанции от 11.07.2007., признан недействительным акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества ООО «ГКЗ» стоимостью 28037500 рублей компании в счет оплаты доли в уставном капитале от 11.01.2005. Суд взыскал с компании в пользу ООО «ГКЗ» основной долг в сумме 2418421 рубля 98 копеек. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка по передаче имущества ООО «ГКЗ» компании в счет оплаты доли в уставном капитале совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и в ущерб интересам кредиторов, кроме того, действительная стоимость доли должна была определяться на основании бухгалтерских документов за 2004 год, в котором фактически подано заявление о выходе из ООО «ГКЗ». В части реституции отказано в связи с отсутствием имущества у компании.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления конкурсным управляющим настоящего иска, а также по делу № А 63-2568/2006-С1 иска об истребовании имущества от его фактического владельца – ООО «ГКЗ-1».

Согласно п. 4 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ сделка, совершенная должником - юридическим лицом в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

Согласно статье 129 Федерального закона № 127-ФЗ при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные действия, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленные на возврат имущества должника

Также из анализа норм статей 11,12, 166 ГК РФ подпункта 1 ст.2, ст. 4 АПК РФ, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что требование о признании сделки недействительной лицом, не являющимся стороной такой сделки, рассматривается судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица. При этом применение последствий недействительности сделки является обязательным либо по заявлению заинтересованного лица, либо по инициативе суда.

Таким образом, рассмотрение требования, заявленного по данному делу, возможно исключительно с применением реституции, направленной на восстановление нарушенного права заявителя, что подразумевает наличие доказательств заинтересованности лица.

Вместе с тем конкурсным управляющим требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки не заявлено.

Поскольку истец стороной оспариваемой сделки не является, применение последствий недействительности сделки по инициативе суда также не представляется возможным.

По утверждению представителя истца восстановление прав и интересов заявителя заключается в возвращении имущества ООО «ГКЗ» и включении его в конкурсную массу. Вместе с тем суд считает, что названные цели не могут быть достигнуты без истребования имущества у его нынешнего владельца - ООО «ГКЗ-1», приобретшего данное имущество в результате его передачи международной коммерческой компанией в качестве вклада в уставной каптал вновь созданного юридического лица. При рассмотрении соответствующего иска к фактическому владельцу конкурсный управляющий не лишен будет возможности обосновывать недействительность оснований, по которым имущество оказалось во владении другого лица. Но при этом и владелец будет иметь возможность применять все предусмотренные законом средства защиты.

Таким образом, избранный конкурсным управляющим способ защиты не обеспечит восстановление нарушенных прав и в этом случае требование о признании недействительной сделке по передаче имущества в уставной капитал общества (акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества от 09.01.2006 г.) удовлетворению не подлежит.

Производство по делу по требованию о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.01.2006. о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации общества подлежит прекращению в связи с заявленным отказом от требования в этой части.

Отказ от иска является правом заявителя, не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц в связи с чем подлежит принятию судом.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 150, ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требования о признании недействительным акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества от 09.01.2006 г. отказать.

Производство по делу по иску о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.01.2006. о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц прекратить.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суда в г. Ессентуки в месячный срок со дня его принятия.

Судья

В.Л. Карпель