Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО4 по доверенности от 01.02.2012, представителя ответчика – ФИО5, директор, в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Автодвор» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 № 2.

Исковые требования мотивированы незаконной выплатой денежных средств участникам общества в виде материальной помощи на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, проведенного с нарушением требований, предъявляемых законом к порядку и созыву таких собраний.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство об истребовании доказательств, поскольку в материалах дела отсутствует протокол оспариваемого решения.

Однако из ответа филиала Северо-Кавказского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России» и выписки по расчетному счету общества следует, что основанием для списания со счета общества денежных средств было указанное решение от 01.11.2011 № 2. Само решение в подразделение банка не предъявлялось.

Протокол оспариваемого решения в обществе также отсутствует.

В связи с чем арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения вышеуказанного ходатайства, поскольку истец как участник общества оспаривает решение собрания участников общества как юридически значимое действие, влияющее на его субъективные права и обязанности по отношению к обществу.

Общество также признает нарушенными права истца и считает, что действиями двух других участников обществу причинен ущерб в виде необоснованного отчуждения денежных средств общества.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

Из пояснений ФИО3, данных в ходе рассмотрения дела, следует, что решение о выплате материальной помощи имело место, выплата денежных средств участникам общества произведена.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 № 2 об оказании материальной помощи участникам общества в лице ФИО2 и ФИО3 платежными поручениями №№ 1, 2 от 30.12.2011 указанным лицам перечислены денежные средства в размере 400 000 руб. и 500 000 руб. соответственно (л. <...>).

Истица, получившая в порядке наследования долю в уставном капитале общества в размере 51,8% незадолго до принятия оспариваемого решения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Субъекты данных правоотношений вправе в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

В связи с открытием наследства гражданина ФИО6 15.02.2011, истицей получено свидетельство о праве на наследство по закону от 18.10.2011, подтверждающее право собственности на долю в размере 51,8% уставного капитала общества (л.д. 28).

Решение общества о выплате участникам общества материальной помощи принято 01.11.2011 (л.д., 68).

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления обществом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство возможности ФИО1 принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истицы о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 и её участия на указанном собрании.

Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

Указанный подход соответствует позиции, выработанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.10.2007 № 7769/07.

Следовательно, допущенные нарушения ФИО2 и ФИО3 при проведении оспариваемого собрания являются существенными, влияющими на возможность участия истицы, обладающей большинством голосов от общего числа голосов названных лиц (51,8% против 48,2%), в управлении делами общества.

Учитывая указанные обстоятельства, решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 11.11.2011 № 2 следует признать недействительным.

Доводы истца и ответчика о причинении обществу ущерба действиями участников могут быть предметом другого разбирательства при наличии фактических и правовых оснований.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца отклонить.

Признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автодвор», г. Ставрополь, ОГРН <***>, от 01.11.2011 № 2 недействительным.

Взыскать с ООО «Автодвор» в пользу ФИО1, г. Ставрополь расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко