Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баевой Д.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 пос. Ясная Поляна, Предгорный район, Ставропольский край,

к обществу с ограниченной ответственностью «Связьпоставка», г. Пятигорск, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край,

о взыскании 2 733 738,27 руб. распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов), 224 806,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 10.08.2021, с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, суммы неосновательного обогащения в виде полученной и приходящейся на долю истца чистой прибыли (дивидендов) в размере 2 345 644,76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2019 по 10.08.2021 в размере 183 882,79 руб., с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании представителей истца - Трофим С.Г. по доверенности от 26.11.2020, ФИО3 по доверенности от 26.11.2020
№ 26АА4277688, в отсутствие ответчиков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, истица) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Связьпоставка» (далее – первый ответчик, общество) и ФИО2 (далее – второй ответчик) о взыскании 2 733 738,27 руб. распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов), 224 806,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 10.08.2021, с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, суммы неосновательного обогащения в виде полученной и приходящейся на долю истца чистой прибыли (дивидендов) в размере 2 345 644,76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2019 по 10.08.2021 в размере 183 882,79 руб., с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования, определение от 10.08.2021).

Исковые требования обоснованы следующим. Истица вступила в права наследования умершего 09.06.2018 участника общества ФИО5, так как является его матерью. Истица получила свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому ей передана доля в уставном капитале общества и с даты открытия наследства она имеет право на получение дивидендов от участия в обществе, однако указанные выплаты не произведены с 09.06.2018, требование обществом оставлено без ответа. При этом второму ответчику были выплачены все причитающиеся умершему участнику общества дивиденды без учета принадлежащих истцу. Данная сумма является неосновательно полученной вторым ответчиком. ФИО2 знала о том, что наряду с ней наследником является мать умершего участника общества. Требование о возврате незаконно полученных денежных средств также было оставлено без ответа. В силу необоснованного удержания денежных средств с ответчиков подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Первый ответчик представил отзыв на иск, в котором выразил несогласие с заявленными требованиями истца, мотив которого выражен в отказе согласия участников общества на переход доли общества к истице. Соответственно, до момента регистрации в государственном реестре, что также оспаривается обществом, истица не стала участником общества и не вправе претендовать на получение части прибыли общества. Наследование истицей доли в уставном капитале общества дает ей безусловное право требовать выплаты дивидендов, которые были начислены, но не выплачены обществом участнику – наследодателю до дня открытия наследства (до дня смерти участника – наследодателя), однако таких дивидендов не имелось. В отношении заявленных сумм у истицы могло бы возникнуть их право требования, а у общества – обязанность их выплатить лишь в том случае, если бы истица стала участником общества в порядке, установленном законом и уставом общества. Действующая редакция устава предусматривает переход доли к обществу в день, следующий за датой истечения срока получения согласия участников общества. Выдача свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале не означает возникновения у наследника прав участника общества без учета положений закона и устава общества. Расчет взыскиваемых сумм неверен, поскольку сведения в государственном реестре подлежат оценке в совокупности с иными доказательствами, а именно с положениями устава общества и наличием отказов участников общества на переход доли истице. С заявлением о выплате дивидендов истица в общество не обращалась, соответственно незаконное пользование денежными средствами отсутствует. Использованные истицей в расчетах сведения получены с нарушением закона.

Второй ответчик также представил отзыв на иск, в котором выразил несогласие с заявленными требованиями, а именно с предъявлением требований ко второму ответчику как к физическому лицу, поэтому при разрешении вопроса о правовых основаниях получения дивидендов необходимо определить, кто из сторон состоял в корпоративных отношениях с обществом. ФИО2 являлась участником общества согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 29.09.2018 по 30.07.2020. Право истца на получение дивидендов могло возникнуть только с момента приобретения статуса участника общества, то есть с 23.10.2020. До указанного срока истице (как наследнице обязательной доли) принадлежало только имущественное право на долю в уставном капитале общества, корпоративные отношения с обществом отсутствовали. Истица не может быть участником общества как наследник и имеет право только на получение действительной стоимости наследственной доли в уставном капитале общества, что исключает получение ею дивидендов, по которым предъявлен настоящий иск. Действующее законодательство не позволяет обществу по собственной инициативе выплачивать часть прибыли (дивиденды) лицу, не являющемуся участником общества по данным ЕГРЮЛ. Само по себе наличие незавершенных споров по принадлежности долей участникам общества не является основанием для изменения порядка выплаты дивидендов, в связи с чем действия общества по выплате ФИО2 как участнику общества дивидендов соответствовали требованиям закона, требования истца подлежат отклонению, в том числе и в части дополнительных акцессорных требований. Однако второй ответчик считает необходимым заявить ходатайство об уменьшении заявленной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду наличия трех несовершеннолетних детей и отсутствием вины в присвоении заявленной суммы дивидендов.

Истец представил возражения на отзыв второго ответчика, в котором указано на несостоятельность позиции ответчика о приобретении статуса участника общества ФИО1 с момента внесения записи в ЕГРЮЛ как не основанной на законе. Судебных споров о принадлежности истцу доли в обществе не имеется. Действия ответчиков обладают признаками злоупотребления правом. Ходатайство второго ответчика об уменьшении процентов за пользование чужими денежными средствами не обосновано, поскольку ко взысканию предъявлена сумма процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ФИО2 до получения дивидендов была осведомлена о правах ФИО1 на долю в уставном капитале общества. Ссылка на наличие у ФИО2 статуса участника общества с 29.09.2018 по 30.07.2020 несостоятельна, поскольку указанная запись была признана недействительной. Ответчик ФИО2 предпринимала незаконные действия по переоформлению на себя всей доли в уставном капитале общества, что также отвечает признакам злоупотребления правом, законных основания для получения причитающихся истице дивидендов у второго ответчика не имеется.

В арбитражный суд от первого ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения от 18.10.2021 №1024 о выплате обществом действительной стоимости доли ФИО1 в размере 203 240,20 руб. Первый ответчик полагает, что указанное платежное поручение содержит важные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, поскольку им подтверждается отсутствие у истца прав участника общества в связи с получением действительной стоимости доли и отсутствие у общества каких-либо денежных обязательств перед истицей.

В судебном заседании истцом заявлено возражение на приобщение к материалам дела указанного платежного поручения от 18.10.2021 №1024, поскольку исковых требований по выплате действительной стоимости доли истец не заявлял.

Арбитражный суд считает ходатайство первого ответчика подлежащим отклонению в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о чем указано в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 15.11.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии истца, который подтвердил заявленные исковые требования.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчиков.

Изучив материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Связьпоставка» зарегистрировано 31.10.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

09.06.2018 участник общества ФИО5 умер.

Истица, являющаяся матерью ФИО5, обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, принадлежащего наследодателю (заявление от 19.07.2018), о чем нотариусом Предгорного районного нотариального округа ФИО6 выдана справка от 11.08.2018.

15.10.2018 истице выдано свидетельство о праве наследство по закону 26АА4284669, состоящей из доли в уставном капитале ООО «Связьпоставка» в размере 30,35%, принадлежащей наследодателю на праве общей долевой собственности.

23.10.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ об участнике общества ФИО1 в размере доли 607/24000.

26.10.2020 истица уведомила участников и руководителя общества о получении свидетельства о праве на наследство и регистрации в качестве участника, о чем повторно сообщила руководителю общества 12.11.2020.

В ответ общество в письме от 26.11.2020 указало на наличие в уставе общества необходимости получения согласия на вхождение в состав участников общества от других участников, от которых поступили отказы от дачи согласия на переход доли к указанному наследнику. Истице было предложено направить в общество документы о наследовании и обращение в соответствии с уставом общества и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На требование о выплате дивидендов от участия в обществе в размере доли 607/24000 номинальной стоимостью 252,92 за период с 09.06.2018 по 23.10.2020 и далее получен отказ.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (пункт 34).

В пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021 сформулирована правовая позиция, согласно которой получение свидетельства о праве на наследство или часть этого наследства является правом, а не обязанностью наследника.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 ГК РФ относится к учредительным документам общества.

В пункте 4 статьи 23 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства указано, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ согласие участников общества на переход доли (части доли) не получено, доля (часть доли) переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока получения согласия участников.

Однако его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт 8 статьи 21 устава о переходе доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

При этом в абзаце 3 пункта 8 статьи 21 устава общества оговорено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Таким образом, устав не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют ГК РФ и Закон об ООО.

Статья 23 устава содержит положения, касающиеся приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества, а не наследниками граждан, являвшихся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11 по делу № А12-8057/2010.

В связи с чем довод первого ответчика об отсутствии у истицы статуса участника общества подлежит отклонению.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Пленум №90/14) разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду, что после прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Из представленных в материалы дела банковских выписок видно, что обществом регулярно осуществлялись выплаты чистой прибыли (дивидендов) участникам общества, в том числе обществом были осуществлены выплаты чистой прибыли ФИО2 в размере 28 147 366 руб. за период с сентября 2019 года по июль 2020 года. За период с июня 2018 года по август 2019 года и за период с августа 2020 года по июнь 2021 года выплаты чистой прибыли (дивидендов) второму ответчику не осуществлялись, однако остальным участникам выплачивались.

Общество было осведомлено об открытии наследственного дела, что подтверждается внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН №2182651515726 от 21.09.2018 о доверительном управляющем ФИО2 долей умершего в уставном капитале общества.

Соответственно и сама ФИО2 знала о том, что наследником наряду с ней является ФИО1, в том числе в отношении доли в обществе, поскольку была осведомлена о подаче истицей заявления нотариусу.

В силу пунктов 2 и 4 статьи 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно представленному истцом расчету за указанные периоды чистая прибыль (дивиденды) в части причитающейся ФИО1 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 252,92 руб. подлежит взысканию с общества сумма в размере 2 733 738,27 руб., а с ФИО2 необоснованно полученная сумма в размере 2 345 644,76 руб.

Расчет проверен судом и является обоснованным.

Требование истца о взыскании с общества части распределенной прибыли и со второго ответчика неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 Пленума №90/14).

Истцом заявлено требование к первому ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018, что является субъективным правом истца и правомерным, исходя из наличия факта известности обществу об открытии наследственного дела, по 10.08.2021 в размере 224 806,60 руб., аналогичное требование ко второму ответчику заявлено за период с 21.09.2019 (со следующего дня после начала выплаты дивидендов) по 10.08.2021 в сумме 183 882,79 руб.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и является обоснованным.

Ходатайство второго ответчика о снижении подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит отклонению на основании абзаца 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом суд учитывает обстоятельства, установленные судебными актами судов общей юрисдикции по переоформлению вторым ответчиком доли в уставном капитале общества, в том числе принадлежащей истцу (обращение с заявлением о выдаче исполнительного листа на исполнение решения третейского суда (отказано определением Пятигорского городского суда от 16.11.2018, обращение с иском об установлении факта владения имуществом на праве собственности (определением Ставропольского краевого суда от 03.06.2020 иск оставлен без рассмотрения), обращение с иском о признании имущественных прав на доли в уставном капитале хозяйственных обществ (отказано решением Ессентукского городского суда от 03.02.2021).

Довод первого ответчика об отсутствии согласия участника общества на распространение персональных данных и данных о суммах, ему выплаченных, подлежит отклонению в силу разъяснения, данного в абзаце 4 пункта 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Довод второго ответчика о предъявлении к нему иска как к физическому лицу в арбитражный суд и необходимости определения факта наличия (отсутствия) корпоративных отношений подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ указанные споры отнесены к компетенции арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ходатайства первого и второго ответчика отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Связьпоставка», г. Пятигорск, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 пос. Ясная Поляна, Предгорный район, Ставропольский край, 2 733 738,27 руб. распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов), 224 806,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 10.08.2021, с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 399,2 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край, в пользу ФИО1 пос. Ясная Поляна, Предгорный район, Ставропольский край, сумму неосновательного обогащения в виде полученной и приходящейся на долю истца чистой прибыли (дивидендов) в размере 2 345 644,76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2019 по 10.08.2021 в размере 183 882,79 руб., с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 295,1 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Связьпоставка», г. Пятигорск, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 5 793 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 952,7 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко