Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Светлоград обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Сфера», Петровский район, с. Константиновское о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 2 744 712 рублей 02 копеек.

В заседании суда истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пункт 2 статьи 23 и пункт 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которых участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Ответчик исковые требования ФИО1 отклоняет, считает их необоснованными, незаконными и не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что между ФИО1 и гражданином ФИО4 состоялась уступка доли в уставном капитале ООО «Сфера», что не противоречит пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик пояснил, что в соответствии с договором № 1 уступки доли (цессии) ООО «Сфера» от 13.04.07 года ООО «Сфера» в лице директора ФИО1 уступило, а гр. ФИО4 принял долю в уставном капитале общества в размере 104 806 рублей, что составляет 100% уставного каптала общества и оплатил ее ФИО1 Поскольку ФИО1 является единственным участником ООО «Сфера», он имел право распоряжаться принадлежащей ему долей в обществе по своему усмотрению. Таким образом, по мнению ответчика, лицом, уступившим долю в размере 100 % уставного капитала общества, является ФИО1, а не ООО «Сфера».

Как указывает ответчик, представленные в дело документы свидетельствуют о наличии воли ФИО1 на отчуждение принадлежащей ему доли в ООО «Сфера» ФИО4, и сделка, совершенная между ФИО1 и ФИО4 должна квалифицироваться по ст. 21, а не по ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также в обоснование возражений на иск ответчик пояснил, что на момент отчуждения доли на конец 2007 года ООО «Сфера» находилось в тяжелом финансовом положении, в отношении него было возбуждено дело о банкротстве.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, ООО «Сфера» Петровский район, с.Константиновское создано 26.07.1999 года единственным участником ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 540 от 22.01.09 года. Уставный капитал общества составляет 104 806 рублей.

На момент отчуждения доли в обществе ФИО1 являлся собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Сфера» Петровский район, с Константиновское, что подтверждается уставом ООО «Сфера» в редакции 2007 года и выпиской из ЕГРЮЛ от 27.03.2007г.

Суду представлены подлинный расходный кассовый ордер от 04 апреля 2007 года о выплате ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 104 806 рублей со ссылкой на протокол № 9 от 03.04.07 года.

В соответствии с заявлением ФИО1 от 9.04.2007г., адресованным директору ООО «Сфера», он «согласно договору продажи от 9.04.2004г.» просит вывести его из состава учредителей общества.

В то же время решением единственного учредителя общества от 12.04.2007г.. ФИО1 подтвердил свой выход из состава учредителей ООО «Сфера» и решил заключить договор уступки доли (цессии) с ФИО4 Согласно договору № 1 уступки доли (цессии) от 13.04.2007г., ФИО4 принял 100% доли в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 104806 рублей.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Такого запрета устав ООО «Сфера» в редакции по состоянию на 2007 год, то есть на момент возникновения спорных правоотношений, не содержал. Кроме того, пункт 6.9 устава ООО «Сфера» установил возможность продажи или отчуждения иным способом доли общества с соблюдением преимущественного права участников общества. Поскольку ФИО1 являлся единственным участником общества, преимущественное право не реализовывалось.

Пункт 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установил, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Изучив материалы дела, суд оценивает возникшие правоотношения как сделку, совершенную между единственным учредителем ООО «Сфера» ФИО1 и ФИО4, целью которой было отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «Сфера».

Таким образом, ФИО1 выразил волеизъявление на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и произвел отчуждение своей доли ФИО4, который приобрел права и обязанности участника общества с момента уведомления общества, то есть с 09.04.2007г.

В этой связи совершенную сделку нельзя квалифицировать на основании статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доля была приобретена ФИО4, а не обществом.

Оплата стоимости отчуждаемой доли в размере 104 806 рублей ФИО1 была произведена на основании расходного кассового ордера от 04.04.2007г. Источником средств для расчета с истцом были денежные средства, внесенные по приходному кассовому ордеру №5 от 4.04.2007г. ФИО4

Доводы истца о том, что доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Сфера» перешла обществу, которое уступило эту долю ФИО4, не могут быть признаны судом обоснованными.

Согласно части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Кодекса.

Как установлено судом, заявление ФИО1, платежные документы о перечислении ФИО1 стоимости доли в уставном капитале общества свидетельствуют о заключении между гражданами ФИО1 и ФИО4 договора уступки (продажи) доли, что не противоречит ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставу ООО «Сфера».

Учитывая изложенное, суд считает, что сделка между ООО «Сфера» и ФИО4 была совершена с целью прикрыть другую сделку между единственным учредителем ООО «Сфера» ФИО1 и ФИО4, поэтому является притворной и ничтожной на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К взаимоотношениям сторон суд применяет правила сделки, которую стороны действительно имели в виду, то есть продажи доли одним участником другому.

Кроме того, суд учитывает, что абзацем 2 пункта 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливается правило, согласно которому действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В пункте 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Таким образом, при определении действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью должны учитываться данные бухгалтерского учета.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Следовательно, суд не может принять как доказательство представленный в качестве обоснования исковых требований передаточный акт от 12.04.2007г., согласно которому должны были передаваться основные средства общества по состоянию на 12.04.2007г. общей стоимостью 3 120 973, 02 руб., поскольку этот документ не подписан принимающей стороной - ФИО4

Согласно материалам арбитражного дела № А63-2409/07-С5 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сфера», задолженность общества перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами на конец марта 2007 года составляла 1418 730 рублей. В соответствии со справкой о кредиторской задолженности по состоянию на 01.04.2007г., подписанной ФИО1. общество было должно различным субъектам предпринимательской деятельности, а также заработную плату в размере 1 559 600 руб.

В соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов общества и по данным бухгалтерского баланса за 2007 г. непокрытые убытки составляли 5 545 000 рублей.

На конец 2007 года, в соответствии с расшифровкой кредиторской задолженности ООО «Сфера», кредиторская задолженность общества составляла 6 503 982.27 руб.

Таким образом, финансовое положение общества за 2007 год характеризовалось как негативное и по данным бухгалтерской отчетности действительная стоимость доли ФИО1 в обществе не обладала положительной стоимостной оценкой.

С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

Заявленное истцом в заседании суда 16.03.09 года ходатайство об отложении рассмотрения спора судом отклонено, поскольку истец не привел суду ссылок на отсутствие в материалах дела доказательств или наличие каких – либо обстоятельств, препятствующих рассмотрению спора по существу.

Расходы по госпошлине в соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Ходатайство истца – ФИО1 – об отложении рассмотрения дела отклонить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 723 рубля 56 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Судья Андреева А.А.