Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цациевым Р.Э., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край

к сельскохозяйственному племколхозу «Россия», ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения собрания уполномоченных сельскохозяйственного племколхоза «Россия» от 05.02.2021 об избрании председателем сельскохозяйственного племколхоза «Россия» ФИО2,

третьи лица: ФИО2, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО3, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО4, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО5, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО6, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО7, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО8, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО9, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО10, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО11, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО12, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО13, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край ФИО14, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО15, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО16, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО17, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО18, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО19, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, ФИО20, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край,

при участии в заседании представителя истца ФИО21 по доверенности от 05.03.2021, представителей ответчика ФИО22 по доверенности от 17.02.2021, ФИО23 по доверенности от 17.02.2021, ФИО24 по доверенности от 21.04.2021, третьих лиц: ФИО2, ФИО5. ФИО7, ФИО11, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО16, лично и его представителя ФИО25 по доверенности от 18.02.2021, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному племколхозу «Россия» (далее – ответчик, кооператив) о признании недействительным решения собрания уполномоченных сельскохозяйственного племколхоза «Россия» от 05.02.2021 об избрании председателем сельскохозяйственного племколхоза «Россия» ФИО2.

Требования истца обоснованы следующим. С 1991 года истец является одновременно членом кооператива и его председателем. В связи с предстоящим истечением полномочий председателя в кооператив 10.12.2020 поступило требование членов кооператива о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива с вопросом об избрании на должность председателя кооператива сроком на пять лет ФИО1 и членов правления. Во исполнение положений закона правление кооператива 14.12.2020 приняло решение о созыве и проведении 05.02.2021 внеочередного общего собрания членов кооператива в форме уполномоченных представителей кооператива с указанной повесткой дня. Иных кандидатур на должность председателя кооператива предложено не было. Собрания членов кооператива с избранием уполномоченных были проведены в период с 15.01.2021 по 21.01.2021. Истец также был избран уполномоченным. Собрание ассоциированных членов кооператива с избранием уполномоченных было проведено 22.01.2021. Истец не смог принять участие в собрании уполномоченных 05.02.2021 по причине прибытия по его месту жительства сотрудников органов внутренних дел с целью проверки поступившей информации о правонарушении и обследовании жилища истца. Явившегося к концу собрания истца сотрудники кооператива в помещение, где оно проводилось, не допустили. На должность председателя кооператива был выдвинут ФИО2, который и был избран собранием уполномоченных председателем кооператива. Указанное решение является ничтожным ввиду нарушения императивных положений закона, поскольку иные кандидатуры на должность председателя кооператива на собрании членов кооператива не обсуждались и не выдвигались. При таких обстоятельствах уполномоченные на состоявшемся 05.02.2021 собрании не вправе были принимать решение об избрании на должность председателя кооператива ФИО2, поскольку указанный вопрос не был включен в повестку дня собрания. Воля членов кооператива, избравших уполномоченных для участия в собрании, формировалась без учета сведений, которые стали известны лишь участникам собрания и лишь в момент проведения собрания. Допущено существенное нарушение порядка проведения собрания, нарушено равенство прав его участников.

В судебном заседании истец представил постановление от 25.01.2021 №222 Ставропольского краевого суда о проведении оперативно-розыскных мероприятий и ответ ГУ МВД РФ по Ставропольскому краю от 29.03.2021 №3/212601759748 на обращение.

Возражения ответчика обоснованы следующим. На должность председателя кооператива истец был избран 05.02.2016 сроком на пять лет, соответственно, в случае неизбрания истца на должность председателя кооператива 05.02.2021 его полномочия прекращаются независимо от избрания другого лица на эту должность. Вопрос, по которому на оспариваемом собрании принято спорное решение, был включен в повестку в установленном порядке правлением при рассмотрении требования инициативной группы. Согласно протоколу спорного собрания по вопросу об избрании на должность председателя кооператива ФИО1 заслушано обращение председателя собрания уполномоченных представителей членов кооператива о том, что в случае неизбрания истца в кооперативе будет отсутствовать исполнительный орган и приостановлена хозяйственная деятельность предприятия. В связи с чем была внесена дополнительная кандидатура ФИО2, который и был избран председателем кооператива большинством голосов. В результате собрание проведено при необходимом кворуме и при его проведении был соблюден установленный законом и уставом кооператива порядок голосования присутствовавших на собрании членов кооператива. Буквальная трактовка вопроса, утвержденного правлением кооператива, осталась неизменной, члены кооператива не были лишены волеизъявления. Исходя из совокупности обстоятельств существенные нарушения при проведении собрания уполномоченных не допущены, голосование истца по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования, неблагоприятные последствия для истца отсутствуют. Требования истца не обоснованы и подлежат отклонению.

Привлеченные к участию в деле третьи лица выступили на стороне ответчика, поскольку все голосовали за принятые на собрании 05.02.2021 решения.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в целях представления документов из уголовного дела, которое арбитражный суд отклонил как не имеющее отношения к предмету спора.

От третьего лица поступило ходатайство о приобщении видеообращения истца, которое отклонено судом как не относимое к делу доказательство.

Также отклонены ходатайства о вступлении в дело третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора, о чем вынесено отдельное определение.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, сельскохозяйственный племколхоз «Россия» создан на основании Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ) в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно представленному в материалы дела списку членов сельскохозяйственного племколхоза «Россия» на 05.02.2021 в кооперативе состояло 355 члена кооператива, а также 470 ассоциированных членов кооператива (Том 3 дела).

10.12.2020 инициативная группа членов кооператива в количестве 40 человек обратилась в правление кооператива с требованием о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива по вопрос у об избрании на должность председателя кооператива сроком на пять лет ФИО1, членов правления в лице главного инженера ФИО26, бригадира бригады №2 ФИО16, бригадира-технолога бригады №11 ФИО2, бригадира бригады №12 ФИО27, бригадира бригады №14 ФИО7, главного агронома ФИО28, главного ветврача ФИО29, старшего инженера по ТБ, ТО и охране труда ФИО30, бригадира бригады №10 ФИО11, водителя бригады №16 ФИО31, тракториста бригады №4 ФИО32, оператора машинного доения МТФ №2 бригады №8 ФИО33, бригадира бригады №1 ФИО17, бригадира бригады №3 ФИО19, бригадира бригады №4 ФИО19, бригадира бригады №9 ФИО20

14.12.2020 правлением кооператива при кворуме ? от общего числа членов правления принято решение о проведении внеочередного общего собрания уполномоченных представителей членов сельскохозяйственного племколхоза «Россия» с утверждением предложенной инициативной группой повесткой дня по следующим вопросам: 1. Избрание председателя общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива; 2. Избрание счетной комиссии; 3. Избрание трех членов кооператива для подписания протокола общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива; 4. Избрание на должность председателя кооператива сроком на пять лет председателя сельскохозяйственного племколхоза «Россия» ФИО1; 5. Избрание членов правления. Кандидаты: ФИО26, ФИО16, ФИО2, ФИО27, ФИО7, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО11, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО17, ФИО19, ФИО19, ФИО20 Утверждены дата, место, время проведения собраний членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, нормы избрания уполномоченных, ответственные члены правления для доклада основных вопросов повестки дня.

В период с 15.01.2021 по 21.01.2021 состоялись собрания трудовых коллективов бригад кооператива и собрание ассоциированных членов кооператива, на которых были избраны уполномоченные представители кооператива в количестве 85 человек (70 от членов кооператива, 15 от ассоциированных членов кооператива).

05.02.2021 состоялось собрание уполномоченных, на котором присутствовало 80 уполномоченных представителей кооператива, в ходе проведения собрание покинуло 5 уполномоченных представителей.

Как указано в протоколе №06-21 внеочередного общего собрания уполномоченных представителей кооператива от 05.02.2021, ввиду отсутствия на собрании председателя кооператива ФИО1 собрание открыл ФИО2, предложены дополнительные кандидатуры в 4 и 5 вопросы повестки дня, погашены неиспользованные бюллетени, выданы новые бюллетени по 4 и 5 вопросам повестки дня, на должность председателя кооператива избран ФИО2, в члены правления избраны ФИО16, ФИО19, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО17, ФИО31, ФИО34, ФИО35, ФИО19, ФИО36, ФИО37, ФИО18, ФИО38, ФИО39, ФИО40

Не согласившись с принятыми на собрании уполномоченных представителей кооператива решениями, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу норм статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (абзац 1 пункта 107 Пленума №25).

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона №193-ФЗ вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Материалами дела подтверждено, что вопрос об избрании председателем кооператива ФИО2 включен в повестку дня на основании поступивших заявлений непосредственно в день проведения собрания. Следовательно, данный вопрос, с указанием конкретного имени и должности кандидата, не был внесен в повестку дня собрания, о которой члены кооператива должны быть уведомлены не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (пункт 2 статьи 22 Закона №193-ФЗ, пункт 8.6 Устава кооператива).

На собрании от 05.02.2021 не присутствовали все уполномоченные представители кооператива, в связи с чем собрание уполномоченных не вправе было принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных законом порядка и сроков созыва собрания (пункт 1.1 статьи 24 Закона №193-ФЗ).

Таким образом, исходя из обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу о недействительности в силу ничтожности решений, принятых на собрании 05.02.2021 уполномоченных представителей кооператива, в нарушение императивных положений закона.

Довод ответчика о включении в повестку дня собрания вопроса об избрании председателя кооператива по предложению уполномоченных представителей подлежит отклонению, поскольку нарушает баланс гражданских прав и охраняемых законом интересов как самого истца, так и других членов кооператива.

В пункте 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сформулирована правовая позиция, согласно которой решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В связи с чем является обоснованным довод истца о том, что уполномоченные представители на собрании 05.02.2021 имели право проголосовать только по вопросу избрания или неизбрания истца на должность председателя кооператива.

Пунктом 2 статьи 26 Закона №193-ФЗ, пунктом 8.9 Устава кооператива предусмотрено, что председатель кооператива избирается общим собранием из числа членов кооператива на срок пять лет.

Однако данный срок не является пресекательным. Законом, как и уставом кооператива, не предусмотрено автоматическое прекращение полномочий председателя кооператива по истечении пятилетнего срока, что свидетельствует о том, что установление данного срока предоставляет уполномоченному органу кооператива переизбрать председателя кооператива по истечении пятилетнего срока.

В связи с чем подлежат отклонению доводы ответчика и третьих лиц о невозможности продолжения хозяйственной деятельности кооператива после 05.02.2021 ввиду истечения срока полномочий истца как председателя кооператива.

При таких обстоятельствах решение об избрании председателем кооператива ФИО2 не имеет силы, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства отклонить.

Ходатайство третьего лица отклонить.

Признать недействительным решение собрания уполномоченных сельскохозяйственного племколхоза «Россия» от 05.02.2021 об избрании председателем сельскохозяйственного племколхоза «Россия» ФИО2.

Взыскать с сельскохозяйственного племколхоза «Россия», ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, ст-ца Григорополисская, Новоалександровский район, Ставропольский край, расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко