Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Карпеля В.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей лично, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гражданки ФИО1 х. Красный Пахарь к ООО «Минераловодский автовокзал» г. Минеральные Воды, Межрайонной инспекции ФНС России № 9 по Ставропольскому краю г. Минеральные Воды

третье лицо: участник ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО2 п. Первомайский

о признании недействительными решений общего собрания, устава, учредительного договора и аннулировании записей в ЕГРЮЛ о государственно регистрации изменений, вносимых в учредительные документы

в присутствии представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 20.06.2008г., от ответчика ООО «Минераловодский автовокзал» – генерального директора ФИО2, ФИО4 по доверенности от 17.06.2008 г. № 7; ФИО5 по доверенности от 18.06.2008. № 1, от ответчика МРИ ФНС РФ № 9 по СК – ФИО6 по доверенности № 4 от 10.01.2008, от третьего лица – ФИО2, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал» (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать недействительными решения общего собрания участников общества от 22 января 2008 года и от 04 марта 2008 года;

-признать недействительными устав и учредительный договор общества в редакции, утвержденной последним решением учредителей, а также в редакциях, утвержденных решениями общего собрания учредителей от 22.01.2008 года и от 04.03.2008 года;

-аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц записи №2082649006251 от 07.03.2008 г. и №2082649002775 от 31.01.2008 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Третьими лицами привлечены - участник общества ФИО2 и Межрайонная инспекция ФНС России №9 по Ставропольскому краю.

По ходатайству представителя истца и с согласия лиц, участвующих в деле, Межрайонная инспекция ФНС России №9 по Ставропольскому краю привлечена в качестве ответчика по делу по требованию об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих записей.

В судебном заседании, состоявшемся 23 июля 2008 года, объявлен перерыв до 12 час. 25 июля 2008 года. Лица, участвующие в деле, о перерыве извещены, информация размещена на сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

В обоснование требований ФИО1 указала, что в 2006 году приобрела по договору дарения и договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, уведомила об этом общество и стала его участником. Вместе с тем из полученных в 2008 году сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ей стало известно, что 100 % долей в уставном капитале общества принадлежит гражданину ФИО2 ФИО1 сделки с принадлежащими ей долями не осуществляла и считает себя участником общества. В связи с изложенным просит суд признать недействительными решения общих собраний участников общества от 22.01.2008 года и 04.03.2008 года об отчуждении долей в уставном капитале общества, в том числе ранее приобретенных ею, а также недействительными устав и учредительный договор в редакциях, утвержденных последним решением учредителей и в редакциях от 22.01.2008 и 04.03.2008 и аннулировать записи в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях в учредительные документы общества.

Общество с исковыми требованиями не согласилось, указав, что сделки с долями были совершены ФИО1 с нарушением статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и требований устава общества, в связи с чем ФИО1 не приобрела статус участника общества. С 2006 года ФИО1 не осуществляла права и обязанности участника общества, в том числе не инициировала проведение общего собрания участников общества с целью внести соответствующие изменения в учредительные документы общества. По мнению ответчика, ФИО1 знала о том, что приобретение долей было произведено ею с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. В связи с этим считает, что у ФИО1 отсутствует право на обжалование решений общих собраний участников общества и, соответственно, право на заявление требований о признании устава и учредительного договора недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ. Просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик - Межрайонная инспекция ФНС России №9 по Ставропольскому краю иск в части требований об аннулировании записей в ЕГРЮЛ не признала, указав, что государственная регистрация изменений в учредительные документы общества произведена в полном соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании представленных обществом документов. Оснований для отказа в государственной регистрации таких изменений у регистрирующего органа не было. Просит суд отказать в удовлетворении указанного требования.

Третье лицо – участник общества ФИО2 с исковыми требованиями не согласен, пояснил, что перед приобретением долей в уставном капитале общества он ознакомился с учредительными документами общества, получил выписку из ЕГРЮЛ. Сведений о том, что среди участников общества значится ФИО1 - не имелось. Отмечает, что сведения об участниках общества должны содержаться в учредительных документах общества и соответствующие записи должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Считает, что на законных основаниях является собственником доли в уставном капитале общества размером 100% и просит суд в иске ФИО1 отказать.

Из материалов дела установлено:

09 марта 2006 года гражданка ФИО1 заключила с участником общества ФИО7 договор о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно условиям указанного договора ФИО7 безвозмездно передала, а ФИО1 приняла долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1210 рублей, что составляет 2,4 % уставного капитала ООО «Минераловодский автовокзал».

В материалы дела представлено уведомление без номера, без даты о состоявшейся уступке доли за подписью ФИО7 и ФИО1

До заключения договора о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с ФИО7 ФИО1 участником общества не являлась.

25 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с участником общества ФИО8 Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО8 долю в уставном капитале общества размером 2,6 % номинальной стоимостью 1320 рублей по цене 5 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО8 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

Также 25 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с участником общества ФИО9 Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО9 долю в уставном капитале общества размером 0,8 % номинальной стоимостью 422 рубля по цене 2 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО9 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

26 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с участником общества ФИО10 Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО10 долю в уставном капитале общества размером 1,0 % номинальной стоимостью 503 рубля по цене 2 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО10 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

Также 26 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с участником общества ФИО11. Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО11 долю в уставном капитале общества размером 1,8 % номинальной стоимостью 926 рублей по цене 5 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО11 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

27 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с участником общества ФИО12 Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО12 долю в уставном капитале общества размером 3,6 % номинальной стоимостью 1 785 рублей по цене 5 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО12 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

Также 27 апреля 2006 года ФИО1 заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с участником общества ФИО13 Согласно договору ФИО1 приобрела у ФИО13 долю в уставном капитале общества размером 3,1 % номинальной стоимостью 1 555 рублей по цене 5 000 рублей. Как следует из пункта 1.3. договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

ФИО13 и ФИО1 составлено уведомление о состоявшейся уступке доли без указания даты.

4 мая 2006 года обществом было направлено в адрес ФИО1 письмо с предложением явиться в администрацию ООО «Минераловодский автовокзал» в связи с уведомлениями, полученными 02.05.2006 года по сделкам с ФИО14, ФИО12, ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО13

ФИО1, ссылаясь на пункт 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что с момента получения обществом уведомлений о состоявшихся уступках долей в уставном капитале, она стала участником общества.

В связи с состоявшимися сделками изменения в устав и учредительный договор общества по составу участников общества не вносились, в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об изменении состава участников не представлялись.

22 января 2008 года было проведено внеочередное общее собрание участников общества, в котором, как установлено судом и признается участниками спорных правоотношений, ФИО1 участие не принимала, о его проведении не извещалась.

На повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы: о выходе из состава участников ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 в связи со смертью; о рассмотрении вопроса по выводу из состава участников общества ФИО19, ФИО7, ФИО12, ФИО20; о наследовании долей умерших участников общества физическими лицами гражданами РФ ФИО21, ФИО22; о перемене фамилий участников общества; рассмотрение вопроса о продаже долей.

Согласно протоколу от 22 января 2008 года, собранием приняты решения, в соответствии с которыми выведены из состава участников общества ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 в связи со смертью, ФИО19, ФИО7, ФИО12, ФИО20 в связи с неисполнением своих обязанностей в качестве участников общества и потерей связи с обществом. Также участникам общества доведена информация о продаже участнику общества – ФИО23 долей в уставном капитале учредителями общества - 43 физическими лицами, в том числе ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13 Доли участников общества – ФИО7 - размером 2,0 %, ФИО12- размером 3,6%, ФИО18 - размером 0,4 %, ФИО19 - размером 0,9 %, перераспределенные ранее в пользу общества, распределены в пользу оставшегося участника общества ФИО23 Таким образом согласно принятым на собрании решениям оставшемуся участнику общества ФИО23 принадлежало 100% уставного капитала общества или 49 800 рублей или 100% сформированного уставного капитала.

ФИО1, заявляя требование о признании недействительным указанного решения внеочередного общего собрания участников общества, указывает на то, что оно проведено с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает ее права и законные интересы, так как на нем рассмотрены вопросы в отношении ее доли в уставном капитале общества, а также решения приняты с нарушением ее преимущественного права на приобретение долей других участников общества.

Также ФИО1 оспаривается проведенное 04 марта 2008 года внеочередное общее собрание участников общества.

Согласно протоколу № 1 от 04.03.2008 года на собрании присутствовали участники общества ФИО2 – 50 % от размера внесенного уставного капитала общества, ФИО24 – 25 % размера внесенного уставного капитала общества и ФИО23 – 25 % размера внесенного уставного капитала общества.

ФИО1 не принимала участие в собрании, о его созыве и проведении не извещалась.

Повесткой дня собрания являлись вопросы: о выходе из состава участников общества в добровольном порядке на основании собственных заявлений физических лиц ФИО24 и ФИО23 с безвозмездной уступкой (дарением) своих долей в уставном капитале общества учредителю (участнику) общества физическому лицу ФИО2; о заключении договоров безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале общества между учредителями (участниками) общества; об уведомлении соответствующего государственного регистрирующего органа о вышеуказанных изменениях состава учредителей (участников) общества.

На собрании удовлетворены просьбы ФИО24 и ФИО23 о выходе из состава участников общества в связи с безвозмездной уступкой (дарением) своих долей в уставном капитале общества участнику ФИО2; приняты решения о заключении договора безвозмездной уступки (дарения) долей учредителей (участников) общества в уставном капитале общества и об уведомлении соответствующего государственного регистрирующего органа о изменениях, касающихся состава участников общества.

ФИО1 считает данные решения внеочередного общего собрания участников общества недействительными в связи с нарушением порядка созыва, ее прав и законных интересов.

В материалы дела ФИО1 представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2008 г., из которой она узнала о том, что единоличным участником общества является ФИО2

Обществом представлены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 19 декабря 2007 года, заключенные покупателем долей ФИО23 с продавцами – ФИО9 и ФИО13, а также договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 20 декабря 2007 года, заключенные покупателем долей ФИО23 с продавцами – ФИО8, ФИО11, ФИО10

По договорам безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04 марта 2008 года, ФИО23 и ФИО24 безвозмездно уступили (подарили) участнику общества ФИО2 свои доли в уставном капитале номинальной стоимостью 12 450 рублей – 25 % от размера сформированного уставного капитала общества в сумме 49 800 рублей.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО23 пояснила, что с 1998 года по 1 февраля 2008 года она являлась директором общества. Уведомления от ФИО1 об уступке долей были получены в мае 2006 года. По прибытии ФИО1 ей было разъяснено, что при приобретении долей нарушены положения устава общества, заявление о приеме в общество ФИО1 не представила и, в связи с этим, никогда не являлась участником общества.

Истица ФИО1 заявила также требования о признании недействительными устава и учредительного договора общества в редакции, утвержденной последним решением учредителей, а также в редакциях, утвержденных решениями общих собраний учредителей от 22.01.2008 года и от 04.03.2008 года.

В материалы дела представлены устав общества, утвержденный общим собранием участников общества от 17.12.1998 года; устав общества (новая редакция), утвержденный общим собранием участников общества от 23.01.2008 года; изменения к уставу общества, утвержденные решением единственного участника общества № 1 от 04 марта 2008 года.

Свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц от 31 января 2008 года серии 26 №002766231 подтверждено внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (утверждение устава общества в новой редакции), за государственным регистрационным номером 2082649002775.

Свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц от 07 марта 2008 года серии 26 №003081147 подтверждено внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, за государственным регистрационным номером 2082649006251.

Исследовав материалы дела, выслушав показания свидетеля, доводы представителей сторон и иных лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО1 приобрела доли в уставном капитале общества – 9 марта 2006 года по безвозмездной сделке с участником общества ФИО7, 25, 26 и 27 апреля 2006 года по возмездным сделкам с участниками общества ФИО12, ФИО8, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО13

Как следует из материалов дела общество о состоявшихся уступках долей в уставном капитале было извещено 02.05.2006 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 5.3. Устава общества в редакции 1998 года, действовавшей на момент совершения ФИО1 сделок с участниками общества, о намерении уступить долю (часть доли) в уставном капитале участник общества обязан известить исполнительный орган общества не менее чем за 30 дней до даты уступки доли (части доли) в письменном заявлении. Исполнительный орган обязан в течение двадцати дней с даты получения заявления созвать общее собрание участников по вопросу уступки доли (части доли). Собрание участников обязано принять решение по данному вопросу (пункты 5.4., 5.5. Устава общества).

Суд установил, что указанная обязанность участниками общества не исполнена, общее собрание участников общества по вопросу уступки долей участниками общества и приобретения их ФИО1 не созывалось.

Пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставом общества (пункт 4.3.) установлено, что прием нового участника в общество осуществляется общим собранием участников на основании его письменного заявления в исполнительный орган общества. Заявление рассматривается общим собранием в присутствии кандидата в участники или его законного представителя.

Указанное заявление ФИО1 в исполнительный орган общества не направляла, на общее собрание участников общества вопрос вынесен не был.

Как пояснил в судебном заседании свидетель ФИО23, подпись которой проставлена на извещении от 02.05.2006 г. при получении уведомлений об уступке долей, она объяснила ФИО1, что при приобретении долей в уставном капитале общества были нарушены положения устава общества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что с 2006 года ФИО1 осуществляла права и несла обязанности участника общества, предусмотренные статьями 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе участвовала в управлении делами общества, получала информацию о деятельности общества, знакомилась с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Также ФИО1 не воспользовалась правом инициировать собрание участников общества с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы общества в части включения ее в состав участников общества и предоставлении документов для государственной регистрации.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор общества, которые должны содержать, в частности, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 указанного Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества вхождение в состав общества является сложным юридическим составом, включающим в себя уведомление общества о намерении уступить доли в уставном капитале, сделки с долями в уставном капитале, уведомление общества о состоявшихся уступках долей в уставном капитале, решение общего собрания участников общества о согласии на уступку долей третьему лицу и включении приобретателя в состав участников общества.

Материалами дела подтверждается, что неисполнение в полном объеме указанных обязанностей привело к тому, что на момент рассмотрения заявленного иска 100% долей в уставном капитале общества принадлежит гражданину ФИО2, который на основании договоров приобрел их у ФИО23 и ФИО24

ФИО23 приобрела доли в уставном капитале общества у других участников общества, после чего реализовала часть долей ФИО24

Сделки с долями в уставном капитале общества, совершенные с участием ФИО23, ФИО24 и ФИО2 не оспорены, требования о применении их последствий не заявлены и не являются предметом рассмотрения по данному делу.

Также восстановление прав ФИО1 как участника общества не может быть достигнуто без истребования долей у его нынешнего владельца – ФИО2, приобретшего их в результате сделок с участниками общества. При рассмотрении соответствующего иска к фактическому владельцу долей ФИО1 не лишена будет возможности обосновывать недействительность оснований, по которым имущество оказалось во владении другого лица. Но при этом и владелец долей будет иметь возможность применять все предусмотренные законом средства защиты.

При таких обстоятельствах суд считает, что избранный ФИО1 способ защиты (признание недействительными решений собраний, учредительных документов общества) не влечет восстановление ее прав как участника общества, соответственно требования в этой части не могут быть удовлетворены.

В части требования об аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества суд считает производство по делу подлежащим прекращению по части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом. Аннулирование записей самостоятельным требованием не является и может быть заявлено, как следствие признание недействительной государственной регистрации сведений о юридическом лице (решения о государственной регистрации).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Минераловодский автовокзал» от 22 января 2008 года и от 04 марта 2008 года, о признании недействительными устава и учредительного договора ООО «Минераловодский автовокзал» в редакции, утвержденной последним решением учредителей, а также в редакциях, утвержденных решениями общего собрания учредителей от 22.01.2008 года и от 04.03.2008 года, отказать.

Прекратить производство по делу по требованиям об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц записей № 2082649006251 от 07.03.2008 г. и № 2082649002775 от 31.01.2008 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Минераловодский автовокзал».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.Л. Карпель