Гражданский кодекс часть 1

Акционер ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО «Кавминводы» о признании недействительным решения Совета директоров общества от 06.03.2007 года в части отказа в выдвижении ФИО1 и ФИО2 кандидатами в состав Совета директоров общества, обязании внести данных лиц в список кандидатур на общее собрание акционеров по итогам 2006 года.

В обоснование иска указал, что 25.01.2007 года ФИО1 и ФИО2 как акционеры ЗАО «Кавминводы», совместно владеющие 845 акциями, что в совокупности составляет 26,8% уставного капитала, направили в ЗАО «Кавминводы» заявление о выдвижении кандидатами для избрания в члены Совета директоров ЗАО «Кавминводы».

14.03.2007 года ЗАО «Кавминводы» направило письмо, в котором указало, что на заседании Совета директоров ЗАО «Кавминводы» от 06.03.2007 года было принято решение об отказе в выдвижении кандидатов в Совет директоров.

Истец считает, что решение Совета директоров незаконно и не обоснованно, так как заявление от 25.01.2007 года было составлено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и устава ЗАО «Кавминводы». Указанное решение Совета директоров общества, по мнению истца, нарушает его права как акционера ЗАО «Кавминводы» определенные пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик предоставил в материалы дела отзыв от 11.05.2007 года, в котором указал, что возражает против удовлетворения исковых требований, считает, что предложение Истца от 25.01.2007 не соответствует требованиям пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В материалы дела представлено предложение о внесении вопросов в повестку дня для годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию от 25 января 2007 года; письмо ЗАО Кавминводы» от 14 марта 2007 года №272 об отказе в выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, в связи с тем, что при выдвижении не соблюдены требования части 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.16.5. устава ЗАО «Кавминводы», протокол заседания совета директоров ЗАО «Кавминводы» от 06 марта 2007 года, бюллетени для голосования заседания совета директоров ЗАО «Кавминводы».

В материалы дела предоставлен Устав ЗАО «Кавминводы» от 2005 года, Положение о Совете директоров ЗАО «Кавминводы», Протокол заседания совета директоров № 4 от 10.04.2007 года о назначении даты проведения собрания акционеров, Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «Кавминводы».

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования о признании недействительным решения совета директоров общества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 53 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Акционер ФИО1 обладает необходимым количеством акций ЗАО «Кавминводы» и направил предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизоры общества в срок, установленный законом. Изложенное подтверждается выпиской из реестра акционеров общества, а также ответом Ответчика от 14.03.2007 года.

Согласно пункту 3 статьи 53 названного закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Пункт 4 статьи 53 закона устанавливает, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В соответствии с пунктом 16.5 Устава общества Предложение в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества должно содержать помимо информации, предусмотренной действующим законодательством РФ, сведения о каждом кандидате в органы Общества: возраст кандидата, сведения об образовании кандидата, сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, предложение акционера ФИО1 содержит указание на фамилию, имя и отчество каждого кандидата в совет директоров, дату рождения (что позволяет определить возраст), образование, адрес и сведения о профессиональной деятельности за последние 5 лет. Во вводной части предложения содержатся сведения о количестве и категории принадлежащих ФИО1 акций, его паспортные данные, указанны данные о месте работы за последние 5 лет. Предложение подписано истцом и вторым кандидатом в члены Совета директоров – ФИО2 Тот факт, что акционеры ФИО1 и ФИО2 предлагали свои кандидатуры, свидетельствует об их согласии занять данные должности (пункт 2.8 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 года № 17/пс).

Согласно пункту 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 закона;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной нормы количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 закона.

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия оспариваемого решения совет директоров ЗАО «Кавминводы» располагал сведениями, названными в пункте 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». Такие сведения содержались в уведомлении о выдвижении кандидатов, подлежащих предоставлению лицами, имеющими право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

Кроме того, анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что предложение истца также соответствовало требованиям пунктам 1, 3 статьи 53 названного закона.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Согласно пункту 27 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Из положений статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Предложение истца о выдвижении кандидатур в совет директоров подано истцом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Содержание представленного истцом требования позволяло совету директоров общества получить все необходимые сведения о кандидатах, в том числе, сведения названные в пункте 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение совета директоров носит формальный характер и нарушает требования пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Необоснованный отказ во включении предложенных кандидатур в члены совета директоров общества нарушает право истца на участие в управлении обществом.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет требования истца о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Кавминводы» от 06.03.2007 года, в части отказа во включении кандидатур ФИО1, ФИО2 в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества.

Исковые требования об обязании ответчика включить предложенные им кандидатуры в совет директоров в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров общества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Поскольку отказ во включении кандидатур истца в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров общества нарушает требования пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предложенные истцом кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 53, 66, 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, г. Железноводстк удовлетворить.

Признать недействительным решение от 06.03.2007 года совета директоров ЗАО «Кавминводы», пос. Новотерский в части отказа во включении кандидатур ФИО1 и ФИО2 в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров (пункт 1 протокола заседания совета директоров № 2 от 06.03.2007 года).

Обязать Закрытое акционерное общество «Кавминводы», пос. Новотерский включить кандидатуры ФИО1 и ФИО2 в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по итогам 2006 года по выборам в совет директоров общества.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Кавминводы», пос. Новотерский в пользу ФИО1, г. Железноводск расходы по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления в арбитражный суд в размере 100 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Ставропольского края в месячный срок со дня его принятия.

Судья

М.А. Керимова