Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г. Ростов-на-Дону обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» ОГРН <***> г. Пятигорск о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Квант-Союз» от 14.03.2013; о признании недействительным изменения п. 2.2 устава ООО «Квант-Союз», утвержденного на общем собрании участников от 14.03.2013.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указав, что общество нарушило порядок уведомления и проведения внеочередного общего собрания участников общества путем заочного голосования, а именно нарушен п. 9 «Нового порядка проведения заочного голосования участников ООО «Квант-Союз» утвержденного приказом директора общества за № 5-ПР от 01.08.2012» в части того, что п. 1 повестки дня собрания не содержал фамилий лиц, ответственных за подсчет голосов и подписание итогового протокола (председателя и секретаря), а также в части не направления списка кандидатов на роль председателя и секретаря собрания. Кроме того, изменение юридического адреса ООО «Квант-Союз» затрудняет участие и контроль ФИО1 за деятельностью общества.

Ответчик в отзыве на иск требования истца отклонил как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, пояснив, что обществом при проведении собрания не был нарушен порядок, утвержденный внутренним документом общества.

Также ответчик заявил о взыскании с истца 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в случае отказа в удовлетворении иска, указав, что ООО «Квант-Союз» не имеет штатного юриста и было вынуждено для профессиональной защиты своих интересов заключить договор № 08-22 на оказание юридических услуг.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.06.2013 в отношении ООО «Квант-Союз» ФИО1 является участником общества с 2,8796 % долей в уставном капитале общества.

25 февраля 2013 обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» было отправлено участникам общества уведомление о проведении внеочередного общего собрания со следующей повесткой дня: 1. Назначение лиц, ответственных за подсчет голосов и подписание итогового протокола (председателя и секретаря); 2. Внесение изменений в пункт 2 2 устава ООО «Квант-Союз», а именно изменение места нахождения общества в связи с заключением договора аренды нежилого помещения в г. Пятигорске и намерением собственника нежилого помещения по адресу: 344091, <...>, расторгнуть договор безвозмездного пользования.

В уведомлении было указано, что решения по указанной повестке дня будут приниматься путем проведения заочного голосования в порядке, утвержденном Приказом № 5-ПР от 01.08.2012. Начало голосования установлено – 09.03.2013, окончание голосования – 14.03.2013.

Как следует из электронного письма, направленного ФИО1 14.03.2013, истец указал, что в связи с непредставлением проекта решения по первому вопросу повестки дня с указанием лиц, предлагаемых для избрания ответственными за подсчет голосов и подписание протокола (председателя и секретаря), голосование по данному вопросу не представляется возможным, также как и голосование по второму вопросу повестки дня.

14 марта 2013 года было окончено голосование по указанной повестке дня внеочередного общего собрания участников, а 16.03.2013 составлен протокол № 2013-1 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз», проводимого путем заочного голосования по объявленной повестке дня, согласно которому секретарем собрания назначен ФИО4, председателем собрания назначен ФИО3 За указанные кандидатуры проголосовали 5 участников общества с общей долей 93,8318 %. По второму вопросу повестки дня проголосовали «за» - 93,8318 % голосов, «против» - 0 %, «воздержались» - 3,4138 %. Решение было принято большинством голосов. ФИО1 воздержался от голосования.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2013-1, составленного 16.03.2013, внесены изменения в устав общества, пункт 2.2 устава изложен в следующей редакции: место нахождения общества 357500, <...>.

ФИО1, считая решение общего собрания, оформленное протоколом № 2013-1, незаконным в связи с нарушением порядка уведомления и проведения внеочередного общего собрания участников, обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Квант-Союз» от 14.03.2013; о признании недействительным изменения п. 2.2 устава ООО «Квант-Союз», утвержденного на общем собрании участников от 14.03.2013.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Изменения в устав в соответствии с положениями пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В статье 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с новым порядком проведения заочного голосования участниками ООО «Квант-Союз», утвержденным приказом № 5-ПР от 01.08.2012, решение общего собрания участников ООО «Квант-Союз» может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Каждый участник ООО «Квант-Союз» имеет право до начала голосования знакомиться с информацией и материалами о предстоящем голосовании. Каждый участник ООО «Квант-Союз» имеет право вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Указанные предложения направляются обществу не позднее, чем за 6 дней до начала голосования. Остальные участники уведомляются обществом не позднее, чем за 3 дня до начала голосования. Заочное голосование начинается и заканчивается в дни, указанные в сообщении о проведении голосования. Голосование осуществляется одним из З-х способов (по выбору участника): электронной почтой, телеграммой, заказным письмом. Лица, ответственные за подсчет голосов и подписание протокола, назначаются путем голосования по отдельному вопросу повестки дня. Подсчет голосов и подписание протокола производится в течение трех календарных дней с момента окончания голосования.

Из материалов дела следует, 25 февраля 2013 обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» было отправлено участникам уведомление о проведении внеочередного общего собрания со следующей повесткой дня: 1. Назначение лиц, ответственных за подсчет голосов и подписание итогового протокола (председателя и секретаря); 2. Внесение изменений в пункт 2 2 устава ООО «Квант-Союз».

14 марта 2013 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Квант-Союз», проведенное путем заочного голосования по объявленной повестке дня, секретарем собрания назначен ФИО4, председателем собрания назначен ФИО3 За указанные кандидатуры проголосовали 5 участников (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8) путем направления в адрес общества заказных писем и телеграмм. По второму вопросу повестки дня проголосовали «за» 5 участников общества с общей долей 93,8318 %. Решение было принято большинством голосов. ФИО1 воздержался от голосования.

Как указал истец, общество нарушило п. 9 порядка проведения заочного голосования участников, поскольку повестка дня собрания не содержала фамилий лиц, ответственных за подсчет голосов и подписание итогового протокола (председателя и секретаря), тогда как изменение юридического адреса ООО «Квант-Союз» затрудняет участие и контроль участника за деятельностью общества.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд считает что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников общества существенных нарушений действующего законодательства и устава обществом не допущено, оспариваемое решение было принято обществом в соответствии с объявленной повесткой.

В силу пункта 5 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» кандидатуры на роль председателя собрания может выдвигать только участник общества.

Внутренний документ общества не конкретизирует процесс назначения председателя и секретаря общего собрания, в связи с этим порядок проведения собрания может считаться нарушенным только при отсутствии председателя и секретаря.

Протоколом общего собрания участников ООО «Квант-Союз» от 14.04.2013 подтверждается, что председатель и секретарь общего собрания назначены пятью из восьми участниками общества.

Отсутствие в протоколе сведений о том, кто открыл собрание, равно как и неотражение в нем избрания председателя и секретаря собрания не может служить основанием для признания решения собрания общества недействительным. Неуказание обществом в уведомлении кандидатур председателя и секретаря собрания не повлиял на разрешение вопроса о законности обжалуемого решения общего собрания участников ООО «Квант-Союз».

Кроме того, как видно из представленных ООО «Квант-Союз» документов, в период с 2011 года по 2012 год общие собрания в основном созывались директором общества ФИО4, не являющимся участником общества, внутренние документы общества не содержали условий о назначении инициатором собрания председателя и секретаря собрания, также как не вносились в повестку дня данные о кандидатах на роль председателя и секретаря общего собрания.

Довод истца о том, что общество уведомление не содержало сведений о лицах, ответственных за подсчет голосов и подписание итогового протокола (председателя и секретаря), судом не принимается, поскольку внесение во внутренние документы общества (устав либо положение) каких-либо иных условий, касающихся назначения лиц, ответственных за подсчет голосов и за подписание итогового протокола не является обязательным.

Таким образом, суд считает, что нарушений правил при проведении внеочередного общего собрания участников общества путем заочного голосования обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» допущено не было.

Требование истца о признании недействительным изменения п. 2.2 устава ООО «Квант-Союз», утвержденного на общем собрании участников от 14.03.2013, суд считает также необоснованным с учетом следующего.

Внесение изменений в пункт 2 2 устава ООО «Квант-Союз» обусловлено тем, что собственник нежилого помещения, в котором располагалось ООО «Квант-Союз», по адресу: 344091, <...>, расторг договор безвозмездного пользования.

Указанные изменения зарегистрированы в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В подтверждение этого в материалы дела представлены устав ООО «Квант-Союз» (седьмая редакция), а также договор № 264-а нежилых помещений от 01.03.2013.

Признание недействительным решения общего собрания, на основании которого внесены изменения в устав общества, возможно в случае существенного нарушения процедуры принятия решения по утверждению устава и в случае установления противоречия положений устава императивным нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушениях правил при проведении внеочередного общего собрания участников общества путем заочного голосования обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз», суд считает, что основания для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Квант-Союз» от 14.03.2013 и признания недействительным изменения п. 2.2 устава ООО «Квант-Союз», утвержденного на общем собрании участников от 14.03.2013, отсутствуют, требования истца удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев заявление ООО «Квант-Союз» о взыскании с ФИО1 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению частично в размере 20 000 руб. по следующим основаниям.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По смыслу названной нормы процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела (соразмерность цены иска и размеров судебных расходов, необходимость участия в деле нескольких представителей, сложность спора и т.д.).

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» рекомендовано при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимать во внимание такие факторы, как установленные правовыми актами нормы расходов на служебные командировки, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказать их чрезмерность.

Разумность пределов означает, что должны быть оплачены только необходимые для рассмотрения дела расходы. В связи с изложенным, при распределении судебных расходов по оплате услуг представителя суд принимает во внимание только те расходы, которые были действительно необходимы при представлении интересов доверителя в рамках рассматриваемого дела, с учетом его характера, специфики и количества судебных заседаний в стадии судебного разбирательства в суде.

Таким образом, взыскание судебных расходов и установление разумных пределов процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Доказательства, подтверждающие разумность судебных издержек, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявлений о возмещении судебных издержек необходимо, чтобы сторона, обратившаяся за возмещением расходов на оплату услуг представителя, представила доказательства их фактического несения (платежные документы, подтверждающие факт оплаты).

Суд считает, что расходы на оплату услуг представителя ООО «Квант-Союз» фактически понесены, что подтверждается договором № 08-22 на оказание юридических услуг от 22.08.2013, платежным поручением № 315 от 03.09.2013 в подтверждение оплаты услуг представителя в размере 40 000 руб., а также участием представителя ООО «Квант-Союз» в судебных заседаниях суда первой инстанции 26.08.2013 и 15.10.2013.

Однако суд, оценив размер заявленной суммы, считает, что понесенные расходы явно превышают разумные пределы.

При оценке разумности размера понесенных обществом затрат судом учтен характер спора, весь объем подготовленных представителем ответчика процессуальных документов, участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела в суде, а также учтено то обстоятельство, что спор не относится к категории сложных и не требовал значительных временных и количественных затрат представителя для подготовки к участию в судебных заседаниях по делу.

Материалами дела подтверждается, что суд рассмотрел спор в незначительный промежуток времени при минимальной подготовке процессуальных документов, что свидетельствует о несложности дела. Право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющим правило о возмещении судебных расходов в разумных пределах. Какие-либо иные доказательства разумности взыскиваемых расходов ООО «Квант-Союз» суду не представило.

С учетом изложенного, суд считает, что разумный предел для возмещения расходов на оплату услуг представителя по данному спору следует определить в сумме 20 000 руб. В остальной части судебные издержки взысканию не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 г. Ростов-на-Дону в пользу общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» ОГРН <***> г. Пятигорск 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андреева А.А.