Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания и.о. секретаря Левановой Е.С., рассмотрев в судебном заедании дело по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края, ОГРН 1022601949644, ИНН 2634051351, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «Авиасервис», ОГРН 1122651018951, ИНН 2635813122, г. Ставрополь, акционерному обществу «Международный аэропорт Ставрополь», ОГРН 1132651002593, ИНН 2636805727, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Ставропольского края и Правительства Ставропольского края г. Ставрополь, о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.09.2013 о приобретении акций путем закрытой подписки ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого договора,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО1, дов. № 4410/07 от 25.05.2015, от ООО «Авиасервис» - представителя ФИО2, дов. от 19.06.2015, от АО «Международный аэропорт Ставрополь» - представителя ФИО3, дов. от 29.05.2015, ФИО4, дов. от 14.04.2015, ФИО5, дов. от 19.06.2015, от Прокуратуры СК – советника юстиции ФИО6, дов. № 8-06(1)-2014 от 20.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиасервис» (далее – ООО «Авиасервис»), акционерному обществу «Международный аэропорт Ставрополь» (далее – АО «Международный аэропорт Ставрополь», общество), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительства Ставропольского края г. Ставрополь и Прокуратуры Ставропольского края г. Ставрополь, о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 03.09.2013 № 1 (далее – договор) о приобретении акций путем закрытой подписки АО «Международный аэропорт Ставрополь» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор не соответствует требованиям статей 15, 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции). Размещение акций было произведено способом закрытой подписки без проведения конкурсного отбора участников в связи с чем, по мнению истца, сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной). Одновременно с подачей искового заявления министерство заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие нарушений закона при заключении договора. По их мнению, у оспариваемой сделки отсутствуют признаки ничтожности; требуя признания сделки недействительной, истец действует недобросовестно и злоупотребляет правом, исковые требования заявлены министерством, выступающим в качестве акционера, а не в публичных интересах. Заявили о применении исковой давности.

Правительство Ставропольского края представило письменный отзыв, в котором просило удовлетворить требования истца о признании договора ничтожной сделкой и применении последствий его недействительности по причине несоответствия требованиям статей 15, 17.1 Закона о защите конкуренции. Указало, что в нарушение статьи 40 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» Правительством Ставропольского края не было принималось решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

Прокуратура Ставропольского края возражала против удовлетворения исковых требований по доводам письменного отзыва, указав на законность сделки, отсутствие нарушений норм законодательства о приватизации и антимонопольного законодательства, а также на невозможность восстановления срока исковой давности; к материалам дела приобщено постановление об отмене постановления о возбуждении уголовного дела № 101150100077 в отношении бывшего руководителя министерства.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

28 января 2013 года Министерством имущественных отношений Ставропольского края издано распоряжение № 94 «Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Международный аэропорт Ставрополь», в соответствии с которым ГУП СК «Международный аэропорт Ставрополь» преобразовано в ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» с уставным капиталом 21 011 тыс. рублей, состоящим из 21 011 акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

На момент преобразования 100% акций общества находились в собственности Ставропольского края.

Приватизация совершена в порядке, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации), предусматривающем способ приватизации - преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

22 июля 2013 года между Правительством Ставропольского края и ООО «Авиасервис» заключено соглашение о сотрудничестве, в соответствии с которым Правительство содействует созданию в Ставропольском крае благоприятного инновационного и инвестиционного климата, а ООО «Авиасервис» в пределах своей компетенции реализует инвестиционные проекты на территории Ставропольского края, связанные со строительством, реконструкцией и модернизацией объектов транспортной инфраструктуры; принимает участие в реализации государственных программ Ставропольского края в сфере транспорта в порядке, установленном законодательством РФ и законодательством Ставропольского края; принимает участие в реализации ФЦП «Развитие транспортной системы России (2010-2020) годы)», утвержденной Постановлением Правительства РФ от 05.12.2001 № 848, а также государственных программах в сфере транспорта.

24 июля 2013 года состоялось заседание Совета директоров ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» в присутствии: ФИО7 (заместителя министра имущественных отношений Ставропольского края), ФИО8 (начальник отдела транспорта министерства транспорта Ставропольского края), ФИО9 (консультанта отдела транспорта министерства транспорта Ставропольского края), ФИО10 (генерального директора ОАО «Международный аэропорт Ставрополь»), ФИО11 (первого заместителя генерального директора общества), на котором единогласно приняты решения (протокол № 07), о предложении общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 000 руб. путем выпуска дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; о способе их размещения путем закрытой подписки; о круге лиц, среди которых общество намерено разместить акции дополнительного выпуска, - ООО «Авиасервис»; об оплате акций денежными средствами в валюте РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества; об определении цены размещения одной дополнительной обыкновенной бездокументарной акции общества в размере 1000 руб.

25 июля 2013 года распоряжением министра имущественных отношений Ставропольского края ФИО12 № 1347 «О решениях внеочередного собрания акционеров ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» решено увеличить уставный капитал общества на 20 000 000 руб. путем выпуска дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; способ их размещения - путем закрытой подписки; круг лиц, среди которых общество намерено разместить акции дополнительного выпуска, - ООО «Авиасервис»; оплата акций - денежными средствами в валюте РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества; определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной бездокументарной акции общества в размере 1 000 руб.

26 июля 2013 года на заседании Совета директоров АО «Международный аэропорт Ставрополь» в присутствии: ФИО7 (заместителя министра имущественных отношений Ставропольского края), ФИО8 (начальник отдела транспорта министерства транспорта Ставропольского края), ФИО9 (консультанта отдела транспорта министерства транспорта Ставропольского края), ФИО10 (генерального директора ОАО «Международный аэропорт Ставрополь»), ФИО11 (первого заместителя генерального директора общества), принято единогласное решение (протокол № 8) об утверждении дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

В соответствии с указанными распоряжением и протоколами обществом принято решение от 26.07.2013 о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Из уведомления Регионального отделения ФСФР России в ЮФО от 20.08.2013 следует, что осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

03 сентября 2013 года между ОАО «Междунарожный аэропорт Ставрополь» (продавец) и ООО «Авиасервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1, в соответствии с которым продавец продает акции обыкновенные, бездокументарные, в количестве 20 000 шт., номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку, а покупатель принимает ценные бумаги, размещаемые по закрытой подписке, и оплачивает денежные средства в размере 20 000 000 руб. (пункты 1.1, 4.2).

Обязательства сторон по сделке исполнены в полном объеме. Отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 09.09.2013 подтверждается передача акций от 05.09.2013 и оплата стоимости акций от ООО «Авиасервис». Таким образом, в соответствии с выпиской из реестра акционеров общества от 05.09.2013 (лицевой счет № 2) доля принадлежащих ООО «Авиасервис» акций составила 48,77%.

Уведомлением Регионального отделения ФСФР России в ЮФО от 26.09.2013 подтверждена регистрация отчета в установленном порядке (приказ МУ СБР в ЮФО от 25.09.2013 № 58-3-24/из-и).

10 июня 2014 года между Федеральным агентством воздушного транспорта, Правительством Ставропольского края и ООО «Авиасервис» заключено соглашение № С-123-14 о реализации мероприятия по реконструкции аэропортового комплекса «Шпаковское».

На внеочередном общем собрании акционеров общества 26.08.2014 принято решение (протокол № 4) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. 30.09.2014 обществом принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг; государственный регистрационный номер 1.01.35576.Е.002D.

14 октября 2014 года заключен договор № 6 купли-продажи акций ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» в связи с предоставлением бюджетных инвестиций, подписанный от имени министерства ныне действующим руководителем – ФИО13, в соответствии с которым общество передало в государственную собственность обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 7 300 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, на общую сумму 7 300 000 рублей.

Полученные по договору денежные средства от истца были предназначены для финансирования мероприятий по проектированию зданий и сооружений аэропорта.

Полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.09.2013 заключен с нарушениями действующего законодательства, а именно статей 15 и 17.1 Закона о защите конкуренции, а также Закона о приватизации, нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, проанализировав изложенные выше фактические обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений действующего законодательства при процедуре увеличения уставного капитала АО «Международный аэропорт Ставрополь», а также при заключении и исполнении оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Согласно пункту 2 статьи 39 Закона о приватизации в случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций открытого акционерного общества в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 39 Закона о приватизации представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.

Из пунктов 2, 11 Постановления Правительства Ставропольского края от 27.04.2005 № 52-п «Об утверждении Положения об управлении находящимися в государственной собственности Ставропольского края акциями акционерных обществ, долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и использовании специального права на участие Ставропольского края в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)» следует, что права акционера акционерных обществ, акции в уставных капиталах которых находятся в государственной собственности Ставропольского края, от имени Ставропольского края осуществляет Министерство имущественных отношений Ставропольского края в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации.

Решение общего собрания акционеров акционерного общества, участников общества с ограниченной ответственностью оформляется распоряжением министерства.

Согласно пункту 12 указанного Положения представителями края в органе управления акционерного общества, 100 процентов акций в уставных капиталах которого находятся в государственной собственности Ставропольского края, могут быть лица, замещающие должности государственной гражданской службы Ставропольского края, а также физические лица на основании договоров, заключаемых в порядке, установленном названным Положением.

В соответствии с пунктами 9, 20 Положения обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя края в органе управления по вопросу, отнесенному к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом акционерного общества это отнесено к его компетенции.

Пунктом 10.2 устава общества утановлено, что к компетенции Совета директоров общества относятся вопросы определения цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выпуска эмиссионных бумаг общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Из пункта 4 статьи 40 Закона о приватизации следует, что при наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

Судом установлено, что доля Ставропольского края в обществе не была уменьшена ниже нормативно допустимой и составила 51,23%, что подтверждается отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных бездокументарных ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» (пункт 12), зарегистрированным Приказом МУ СБР в ЮФО № 58-3-24/из-и от 25.09.2013; в соответствии с выпиской из реестра акционеров общества от 05.09.2013 (лицевой счет № 2) доля ООО «Авиасервис» составила 48,77%.

В процессе дополнительного выпуска акций общее количество акций, принадлежащих Ставропольскому краю и их номинальная стоимость, не уменьшились.

Таким образом, самим истцом, осуществляющим полномочия общего собрания акционеров общества, принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

Основываясь на изложенных выше обстоятельствах и руководствуясь положениями законодательства об акционерных обществах и приватизации, суд оценивает процедуру увеличения уставного капитала общества законной в силу следующего:

- решение об увеличении уставного капитала общества принято надлежащим органом (единственным акционером общества) - Ставропольским краем в лице министерства в пределах компетенции, установленной законом (статья 28 Закона об акционерных обществах, статья 39 Закона о приватизации);

- определены надлежащие способы размещения дополнительного выпуска акций и оплаты акций (статья 39 Закона об акционерных обществах);

- надлежащим образом определена цена размещения дополнительного выпуска акций (статьи 36, 77 Закона об акционерных обществах);

- соблюдена процедура эмиссии акций (статья 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг);

- соблюдено условие о сохранении доли государства в размере не менее чем 50% голосов плюс одна акция (пункт 4 статьи 40 Закона о приватизации).

Суду не предоставлено доказательств того, что решения органов управления общества по увеличению уставного капитала, распоряжение Министерства имущественных отношений Ставропольского края от 25.07.2013 № 1347 были оспорены в установленном законом порядке.

Как указал истец, поводом для обращения в суд послужила информация, полученная министерством из постановления о возбуждении уголовного дела № 101150100077 от 13.05.2015, о превышении бывшим руководителем полномочий при принятии распоряжения об увеличении уставного капитала АО «Международный аэропорт Ставрополь» путем размещения акций способом закрытой подписки, выразившихся в нарушении статей 15 и 17.1 Закона о защите конкуренции, согласно которым заключение в том числе договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Суд не принимает довод истца о нарушении статьи 17.1 Закона о защите конкуренции при заключении договора на основании следующего.

Частью 1 данной нормы установлено, что заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Как следует из буквального толкования указанной статьи, данные положения не распространяют свое действие на заключение договоров купли-продажи, при которых происходит переход права собственности на государственное имущество.

Данной статьей определены особенности порядка заключения:

1) сделок с государственным или муниципальным имуществом, не закрепленным на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

2) сделок по передаче имущества во владение и (или) пользование (договоры аренды, безвозмездного пользования, доверительного управления и т.п.).

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации по договору купли-продажи происходит передача прав владения, пользования и распоряжения имуществом.

Предметом договора № 1 от 03.09.2013 является продажа (возмездное отчуждение) акций, которые дополнительно выпущены обществом (эмитентом) в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества, а не передача их во владение и (или) пользование.

Согласно абзацу 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) под акциями понимаются эмиссионные именные ценные бумаги, закрепляющие права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, которые в соответствии со статьей 16 Закона о рынке ценных бумаг могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Владельцем акций является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах уставом общества определяются количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 Закон о рынке ценных бумаг, являются размещенными до их погашения.

В соответствии с нормой статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг под эмиссией ценных бумаг понимается установленная данным Законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Под размещением акций понимается их отчуждение эмитентом (в данном случае - обществом) первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Следовательно, акции, права на которые передавались в соответствии с договором покупателю ООО «Авиасервис», не находились в государственной собственности до заключения оспариваемой сделки. Общество распоряжалось акциями собственного выпуска.

Таким образом, статья 17.1 Закона о защите конкуренции не подлежит применению к правоотношениям по заключению и исполнению оспариваемого договора.

Суд не принимает довод истца о нарушении статьи 15 Закона о защите конкуренции ввиду следующего.

Статья 15 Закона о защите конкуренции устанавливает запрет на ограничивающие конкуренцию акты и действия (бездействие) федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных осуществляющих функции указанных органов или организаций, организаций, участвующих в предоставлении государственных или муниципальных услуг, а также государственных внебюджетных фондов, Центрального банка Российской Федерации.

Приведенной нормой закона определен ограниченный состав субъектов на правоотношения, с участием которых могу распространяться требования нормы статьи 15 Закона о защите конкуренции.

Стороны договора не относятся к числу указанных лиц, не осуществляют функции указанных органов или организаций, участвующих в предоставлении государственных или муниципальных услуг, а также государственных внебюджетных фондов.

Следовательно, статья 15 Закона о защите конкуренции не подлежит применению при разрешении вопроса о действительности договора.

Суд считает, что ссылка истца на поступившее в его адрес постановление о возбуждении уголовного дела № 101150100077 в отношении ФИО12, занимавшего должность министра имущественных отношений Ставропольского края, по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации, вынесенное следователем Ставропольского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ставропольскому краю от 13.05.2015, не имеет правового значения для рассмотрения дела.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ обязательный характер для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, имеет только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

Поскольку суду не представлен вступивший в законную силу приговор суда по указанному уголовному делу, то обстоятельства, изложенные в постановлении о возбуждении уголовного дела № 101150100077, не имеют для суда обязательного значения.

Более того, постановление о возбуждении уголовного дела № 101150100077 от 13.05.2015 отменено постановлением заместителя прокурора Ленинского района г. Ставрополя Печенкиным С.В. от 13.05.2015.

Суд отклоняет как необоснованный довод Правительства Ставропольского края о том, что в нарушение Закона о приватизации Правительство Ставропольского края, как орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, не принимало положительного решения по вопросу увеличения уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций.

Согласно пункту 1 Положения о Министерстве имущественных отношений Ставропольского края, утвержденного Постановлением Губернатора Ставропольского края от 06.03.2012 № 137, Министерство имущественных отношений Ставропольского края является органом исполнительной власти Ставропольского края, осуществляющим государственное управление и нормативно-правовое регулирование в сфере имущественных и земельных отношений, за исключением отношений, связанных с планированием, рациональным использованием и охраной земель сельскохозяйственного назначения, а также в сфере финансового оздоровления и банкротства в пределах своей компетенции.

Распоряжением Министерства имущественных отношений Ставропольского края от 25.07.2013 № 1347 было принято положительное решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных обыкновенных бездокументарных акций.

Таким образом, истцом как органом исполнительной власти Ставропольского края, наделенным полномочиями по управлению краевым имуществом и осуществляющим полномочия общего собрания акционеров общества, принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

Кроме того, рассматриваемый довод Правительства Ставропольского края не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела применительно к положениям статьи 173.1 ГК РФ.

Суд критически относится к доводу истца о том, что, приняв решение об увеличении уставного капитала, бывший руководитель министерства и иные должностные лица самостоятельно определили способ приватизации государственного имущества.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном Законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Статьей 1 Закона о приватизации под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 13 Закона о приватизации приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными данным Законом.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Закона одним из способов приватизации государственного имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 05.02.2013 внесена запись о государственной регистрации Государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Международный аэропорт Ставрополь» путем реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «Международный аэропорт Ставрополь» за основным государственным регистрационным номером <***>.

Соответственно, с указанной даты был завершен процесс приватизации.

В то же время, истцом оспаривается договор, предметом которого являлись 20 000 штук акций, решение о дополнительном выпуске которых принято уже 30.09.2013, после проведения процедуры преобразования.

В результате увеличения уставного капитала и размещения дополнительного выпуска акций не произошло отчуждение акций общества, принадлежащих Ставропольскому краю.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества не являлось приватизацией имущества, находящегося в государственной собственности.

Довод истца о недействительности договора как ничтожной сделки суд считает ошибочным, поскольку договор относится к оспоримым сделкам, исходя из следующего.

Федеральным законом от 07.05. 2013 года № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ» в главу 9 Части 1 Гражданского кодекса РФ были внесены изменения, в том числе, в нормы об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181). В силу пункта 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ от 07.05. 2013 года нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Данный закон вступил в силу с 1 сентября 2013 года, за исключением пункта 22 статьи 1 Закона.

Спорный договор купли-продажи акций был заключен 03.09.2013, соответственно, возникающие из него правоотношения регламентируются ГК РФ в приведенной редакции.

Положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 данной нормы сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ» следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Кодекса).

Следовательно, из анализа перечисленных норм следует, что закон (пункт 2 статьи 168 Кодекса) может предусматривать исключение (оспоримость сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта), что согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ».

В данном случае оспоримость сделки следует из пункта 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с которой сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска). Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения.

Судом при этом учтены разъяснения пункта 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, прямо предусмотренных законодательством.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что довод истца о ничтожности сделки заявлен без учета того обстоятельства, что договор относится к числу оспоримых сделок.

Кроме того, истцом не представлены в материалы дела не только доказательства нарушения публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в результате заключения и исполнения договора, но и не заявлено о таких нарушениях.

Согласно разъяснениям пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Однако аннулирование сделок только по той причине, что в них обнаружены те или иные пороки, но без цели защиты прав и интересов сторон сделки, вступает в противоречие с началами гражданского права.

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.10.2012 № 5150/12).

Нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца должно быть доказано в порядке, предусмотренном статьей 65 АПК РФ. Однако истец не привел доводов с представлением соответствующих доказательств о том, что оспариваемая сделка в частности посягает на публичные интересы и отвечает критериям ничтожности.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что истец, заявляя требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, действует недобросовестно, что в рассматриваемом случае исключает возможность удовлетворения его требований.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 указано, что если будет установлено недобросовестное поведение лица, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 16996/09.

В соответствии с пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Кодекса. Недобросовестными предлагается считать действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Учитывая отсутствие со стороны министерства в течение значительного периода (около 1,5 лет) возражений относительно закрепления на праве собственности за ООО «Авиасервис» акций, приобретенных по спорному договору купли-продажи; и, в свою очередь, возникновение таких возражений только после поступления в адрес министерства постановления о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего руководителя (позже отмененного), суд усматривает в действиях истца по оспариванию договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.09.2013 признаки недобросовестности и злоупотребления правом, наличие которых влечет отказ в судебной защите в силу подлежащей применению к рассматриваемым отношениям редакции статьи 10 ГК РФ.

Судом принято во внимание, что 26.08.2014 внеочередным общим собранием акционеров оформлено решение об увеличении уставного капитала ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» путем размещения дополнительных акций (протокол № 4). 30.09.2014 обществом принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг; государственный регистрационный номер 1.01.35576.Е.002D.

14 октября 2014 года заключен договор № 6 купли-продажи акций ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» в связи с предоставлением бюджетных инвестиций, в соответствии с которым общество передало самому истцу в государственную собственность обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 7 300 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Договор подписан настоящим руководителем министерства ФИО13

Таким образом, при непосредственном участии истца в 2014 году была совершена эмиссия ценных бумаг с размещением дополнительно обыкновенных бездокументарных акций на сумму 7 300 000 руб.

При передаче в собственность Ставропольского края дополнительных акций в 2014 году ООО «Авиасервис» принимало участие во внеочередном собрании акционеров и голосовало при принятии решения об увеличении уставного капитала общества как один из его акционеров с количеством акций в размере 48,77 % в уставном капитале общества.

Таким образом, ряд последовательно совершаемых истцом или с его участием действий давали ответчикам основания полагаться на законность как ранее заключенных, так и заключаемых впоследствии сделок купли-продажи акций и принятых Министерством решений, направленных на дополнительный выпуск акций общества в 2013 и 2014 годах. Из данных действий следовало очевидное намерение Ставропольского края в лице Министерства принять правовые последствия, вызванные первоначальным размещением дополнительных акций с приобретением ООО «Авиасервис» статуса акционера.

Рассмотрев заявления общества и ООО «Авиасервис» о применении срока исковой давности, суд считает их обоснованными, а ходатайство истца о его восстановлении - подлежащим отклонению.

В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, в соответствии с положениями статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. На специальные сроки давности, если законом не установлено иное, распространяются также правила статей 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198-207 Кодекса.

В соответствии с пунктом 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России или регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения.

Как указал истец, уставный капитал ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» увеличен на 20 млн. рублей путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 20 000 штук в соответствии с распоряжением Министерства от 25.07.2013 № 1347, которое не было оспорено в установленном порядке.

Следовательно, с указанного момента истцу стало известно о принятии данного решения.

Договор, являясь по своей правовой природе сделкой купли-продажи, считается совершенным с момента его подписания (03.09.2013). Исходя из специально установленного срока исковой давности для оспаривания договора (шесть месяцев) и порядка его течения (с момента совершения договора), суд приходит к выводу, что исковое заявление, поданное в суд 26.05.2015, заявлено за пределами срока исковой давности.

Следовательно, исковые требования истца не могут быть удовлетворены в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу нормы статьи 205 ГК РФ предусмотрена возможность восстановления срока исковой давности в исключительных случаях и только в отношении физических лиц, при этом срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 4 Положения о министерстве имущественных отношений Ставропольского края Министерство является юридическим лицом и обладает всеми правами, предусмотренными гражданским законодательством РФ для юридических лиц.

Согласно пункту 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг срок исковой давности о признании недействительной сделки, совершенной в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК, суд полагает, что министерство, в лице вновь назначенного руководителя ФИО13, могло и должно было знать о заключении сделки, поскольку 26.08.2014 было проведено внеочередное общее собрание акционеров с участием министерства и ООО «Авиасервис» (протокол № 4), на котором принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» путем размещения дополнительных акций.

14 октября 2014 года заключен договор № 6 купли-продажи акций ОАО «Международный аэропорт Ставрополь» в связи с предоставлением бюджетных инвестиций, в соответствии с которым общество передало Министерству в государственную собственность обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 7 300 шт. Договор купли-продажи от имени истца подписан министром ФИО13

Следовательно, при принятии указанного решения и заключении договора купли-продажи акций от 14.10.2014 с предварительным принятием предшествующих решений министерство не могло не знать о заключении более ранней сделки купли-продажи акций от 03.09.2013, поскольку именно на основании оспариваемой сделки ООО «Авиасервис» приобрело акции общества и принимало участие на внеочередном общем собрании акционеров при принятии решения от 26.08.2014 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (протокол № 4).

Истец, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, имел реальную возможность запросить всю необходимую для осуществления имеющихся у него прав акционера и возложенных на него полномочий информацию, в том числе и сведения по приобретению ООО «Авиасервис» спорных акций и осуществления им прав акционера общества.

Министерство в качестве уважительности причин пропуска срока исковой давности ссылается на то, что о нарушениях законодательства о приватизации и антимонопольного законодательства он узнал лишь в мае 2015 года из постановления о возбуждении уголовного дела № 101150100077 в отношении ФИО12 Однако субъективное мнение о наличии тех или иных нарушений закона, изложенное следователем при вынесении постановления о возбуждении уголовного дела (которое впоследствии было отменено), не имеет значения для определения срока исковой давности.

Таким образом, исковые требования заявлены за пределами срока исковой давности, основания для удовлетворения заявленного истцом ходатайства о восстановлении срока исковой давности для подачи иска отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 110 АПК РФ возлагаются на истца. Однако взысканию не подлежат в связи с освобождением последнего от ее уплаты в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная