Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения общего собрания членов СПКК «Правокумский» от 19.03.2020 в части избрания председателя кооператива «Правокумский» и членов наблюдательного совета кооператива, внесения изменений в устав кооператива, положение о правлении кооператива, положение о наблюдательном совете кооператива,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца –ФИО2 по доверенности от 11.06.2020,

от ответчика – ФИО3, ФИО4 по доверенности от 09.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

член СПК колхоз «Правокумский» ФИО1, с. Правокумское Советского района обратился с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Правокумский», с. Правокумское Советского района о признании недействительным решения общего собрания членов СПКК «Правокумский» от 19.03.2020 в части избрания председателя кооператива «Правокумский» и членов наблюдательного совета кооператива, внесения изменений в устав кооператива, положение о правлении кооператива, положение о наблюдательном совете кооператива (согласно уточненным требованиям).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что общее собрание членов СПКК «Правокумский» 19.03.2020 было подготовлено и проведено с нарушениями требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава СПКК «Правокумский».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указав, что при подготовке, созыве и проведении собрания были допущены следующие нарушения: уведомление о проведении собрания не были вручены членам СПКК в письменной форме, текст уведомления не соответствовал требованиям закона, счетная комиссия для подсчета голосов была избрана не по предложению наблюдательного совета, голосование за членов счетной комиссии осуществлялось списочно, часть обязанностей членов счетной комиссии осуществляли присутствующие на собрании юристы, новые члены наблюдательного совета избраны без досрочного прекращения полномочий действующего наблюдательного совета. Сведения протокола общего собрания о результатах голосования по каждому из вопросов не соответствуют количеству представленных бюллетеней и результатам голосования по представленным бюллетеням. Кроме того, во всех представленных бюллетенях отсутствует подпись председателя наблюдательного совета и кандидата ФИО1, бюллетени ФИО1 по ряду вопросов не представлены, в бюллетенях вместо фамилий лиц, предложенных к голосованию, указаны «список № 1» и «список № 2», что, по мнению заявителя, вводило участников собрания в заблуждение.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать. Ответчик считает, что сложившийся обычай созыва и подготовки общего собрания путем опубликования уведомления в газете, определенной Уставом, вместо персональной рассылки членам и ассоциированным членам кооператива таких уведомлений, не относится к существенным процедурным нарушениям и не повлиял на волеизъявление участников собрания; само уведомление соответствует требованиям закона и содержит необходимые и достаточные сведения; все решения на собрании приняты в пределах компетенции, при наличии кворума (квалифицированным большинством голосов) и с соблюдением процедуры голосования. Какие-либо доказательства искажения в протоколе волеизъявления участников собрания истцом, по мнению ответчика, не представлено. Ответчик также ссылается на то, что истец не голосовал «против» по вопросам о выборах членов правления кооператива и выборах членов наблюдательного совета.

Кроме того, ответчик указал, что истец, являясь кандидатом в председатели правления кооператива, вместе с председателем Наблюдательного совета ФИО5 в нарушение должностных обязанностей и п. 8.2.11.1 Устава кооператива, отказались от подписания бюллетеней для голосования на Общем собрании от 19.03.2020 года. Данный довод, по мнению ответчика, подтверждается комиссионным актом за подписями членов кооператива: ФИО6, Ржевского А.В, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, представленным в материалы дела.

Ответчик также в материалы дела представил протокол собрания ассоциированных членов СПКК «Правокумский» от 17.03.2020, реестр членов СПКК «Правокумский» на 19.03.2020.

Истец считает, что был нарушен порядок проведения собрания ассоциированных членов СПКК от 17.03.2020. Пунктом 8.2 устава СПКК предусмотрено, что собрание ассоциированных членов должно проводиться по правилам, установленным для общего собрания членов СПКК. Истец указывает, что из протокола собрания ассоциированных членов СПКК от 17.03.2020 не следует, что изготавливались бюллетени для голосования, избирался председатель, секретарь, счетная комиссия. Реестр членов СПКК составлен в алфавитном порядке, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что данный реестр подготовлен к данному судебному заседанию. Кроме того, не у всех членов указаны даты внесения паевого взноса.

Ответчик возражает против доводов истца, указав, что реестр членов СПКК не является тем документом, определенная форма которого предусмотрена действующим законодательством, данный реестр был распечатан из бухгалтерской программы и обновляется по мере внесения в его данных. По доводам истца о нарушениях проведения собрания ассоциированных членов ответчик пояснил, что порядок, указанный истцом, установлен для случаев, когда количество ассоциированных членов превышает установленные уставом. Права и полномочия ассоциированных членов, участвовавших в собрании, подтверждаются вышеуказанным протоколом, не оспаривались ни в собрании 17.03.2020, ни при проведении общего собрания членов кооператива 19.03.2020.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Правокумский» (далее по тексту - кооператив, СПКК, СПКК «Правокумский») был зарегистрирован Советской районной государственной администрацией 17.07.2000. В ЕГРЮЛ сведения о кооперативе внесены 10.11.2002, кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Согласно представленных в материалы дела реестров общее количество членов кооператива и ассоциированных членов составляет 268 человек, из них: членами кооператива с правом голоса являются 206 человек, ассоциированными членами – 62 человека.

ФИО1 является членом СПКК «Правокумский».

19.03.2020 состоялось годовое общее отчетно-выборное собрание членов и ассоциированных членов СПКК «Правокумский», по результатам которого по вопросам повестки дня были приняты решения, оформленные протоколом от 19.03.2020 №1. На указанном собрании присутствовало 219 членов кооператива и ассоциированных членов, из них: членов кооператива с правом голоса – 199, ассоциированных членов – 20.

В повестку дня собрания членов СППК 19.03.2020 были включены следующие вопросы:

1. Избрание председателя, секретаря и счетной комиссии общего собрания членов и ассоциированных членов СПК колхоза «Правокумский»;

2. Отчет Правления кооператива о производственно-финансовой деятельности за 2019 год (докладчик - председатель кооператива ФИО9);

3. Отчет о работе наблюдательного совета СПК колхоза «Правокумский» за 2019 год (докладчик - председатель наблюдательного совета ФИО5);

4. Отчет Правления кооператива о принятых решениях о заключении сделок за период с 29.10.2019 года по 31.12.2019 года. Утверждение (согласование) сделок кооператива (докладчик - главный бухгалтер ФИО11);

5. Покупка земельных долей в праве общей долевой собственности из земель сельскохозяйственного назначения. Утверждение размера выкупной цены одного земельного пая на 2020 год и январь - март 2021 года (докладчик - председатель кооператива ФИО9);

6. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год (докладчик- главный бухгалтер ФИО12):

7. Внесение изменений в Устав кооператива (характер изменений и дополнений: пункт 8.3.6.1. - количество членов Правления, пункт 8.4.2. - количество членов Наблюдательного совета кооператива), внесение изменений в Положение о Правлении кооператива, Положение о Наблюдательном совете кооператива:

8. Выборы председателя кооператива;

9. Выборы членов Правления кооператива;

10. Выборы членов Наблюдательного совета кооператива;

11. Прием в члены кооператива. Переоформление в ассоциированные члены кооператива. Исключение из членов кооператива (докладчик - инспектор отдела кадров ФИО13);

12. Об избрании лиц уполномоченных на подписание протокола общего собрания.

Истцы ссылается на нарушения при подготовке, созыве и проведении собрания, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельхозкооперации.

В соответствии с правилами статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

По смыслу данной нормы права, защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В соответствии со статьей 26 Закона о сельхозкооперации исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

Наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из трех человек, избираемых общим собранием из числа членов кооператива. Председатель наблюдательного совета кооператива и заместитель председателя наблюдательного совета кооператива избираются на заседании наблюдательного совета кооператива из числа членов наблюдательного совета кооператива сроком на три года. Полномочия членов наблюдательного совета кооператива могут быть прекращены по решению общего собрания и до истечения срока, на который они были избраны. Для принятия такого решения требуется не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Член наблюдательного совета кооператива не может одновременно быть членом правления кооператива либо председателем кооператива (статья 29 Закона о сельхозкооперации).

Согласно ст. 19 Закона о сельхозкооперации и п. 8.1 Устава кооператива, утвержденного решением общего собрания членов СПКК «Правокумский» от 09.11.2007, управление кооперативом осуществляют Общее собрание членов кооператива, Правление кооператива, Председатель кооператива, Наблюдательный совет кооператива.

Пунктом 8.3.1. Устава предусмотрено, что исполнительными органами кооператива являются Председатель кооператива и Правление кооператива.

В силу положений пункта 2 части 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации вопросы о выборах председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, прекращение их полномочий, реорганизации и ликвидации колхоза относятся к исключительной компетенции общего собрания.

Статьей 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (п. 2 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено правило, согласно которому уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Аналогичные положения закреплены и в Уставе СПКК «Правокумский» (пункт устава 8.2.6.).

Уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 100 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

Пунктом 8.2.6. Устава установлено, что в случае, если общее число членов кооператива и ассоциированных членов кооператива превышает 300 человек, уведомление о созыве Общего собрания членов кооператива публикуется в районной газете «Панорама нашей жизни» по месту расположения кооператива.

Одновременно с этим, пунктом 3 ст. 22 Закона о сельхозкооперации установлено, что в кооперативах, в которых в соответствии с п. 7 ст.14 Закона о сельхозкооперации необходимо избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, направляемом ассоциированным членам кооператива, помимо вышеуказанных сведений, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителя правления кооператива или представителя наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов кооператива или собрания уполномоченных кооператива.

Пунктом 1.1. статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Как следует из материалов дела, предметом обжалования истца в настоящем деле являются решения общего собрания членов СПКК «Правокумский», оформленные протоколом № 1 от 19.03.2020.

Судом установлено, что все вопросы, решения по которым приняты на общем собрании и оспариваются истцом, были включены в повестку. Истец просит признать решение общего собрания членов и ассоциированных членов СПК колхоза «Правокумский» от 19.03.20 недействительным в части избрания председателя кооператива, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, внесения изменений в устав кооператива, положение о правлении кооператива, положение о наблюдательном совете кооператива (согласно уточненных требований).

Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе, уведомлением о проведении общего собрания членов СПКК «Правокумский», содержащими вопросы, включенные в повестку дня собрания.

Указанное уведомление о созыве общего собрания членов и ассоциированных членов СПКК «Правокумский» от 19.03.2020 было опубликовано в газете «Панорама нашей жизни» от 11.02.2020 года № 10(11716) с повесткой дня включающей 12 вопросов. О предстоящем собрании соответствующее объявление было размещено также на 4 стендах в местах с самой большей проходимостью.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что юридически значимое сообщение (уведомление) может осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети "Интернет" информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Как отражено в протоколе общего собрания №1 от 19.03.2020 общее число зарегистрировавшихся для участия на собрании членов кооператива составило 199 человек из 206, а число уполномоченных от ассоциированных членов кооператива составило 20 человек из 62.

Право ассоциированного члена принимать участие в общих собраниях кооператива отражено в пункте 6.4 Устава, при этом общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 % от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Также от семи членов кооператива (ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20) и шести ассоциированных членов кооператива (ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26), не принимавших участие в общем собрании 19.03.2020, поступили объяснения о том, что они были извещены о проведении общего собрания от 19.03.2020 и собрания уполномоченных представителей от 17.03.2020, ознакомлены с повесткой дня, но, решили не принимать участие в работе общего собрания и голосовании по вопросам его повестки дня.

Истцом не опровергались доводы ответчика о том, что созыв общего годового собрания, а также собрания для избрания уполномоченных от имени ассоциированных членов кооператива на протяжении 2015-2020 осуществляется путем размещения объявления в определённой уставом районной газете, и что такой порядок созыва участников кооператива, наравне с размещением соответствующего уведомления на стендах, является сложившимся обычаем и привычным для всех участников кооператива способом извещения.

Истец ссылается на то, что о таком порядке уведомления о проведении собрания члены кооператива не извещены в письменной форме под роспись либо посредством почтовой связи. Однако, истцом в материалы дела не представлены доказательства его обращения, а также иных членов кооператива как до проведения общего собрания от 19.03.2020, так и во время него о том, что сложившийся порядок созыва общего собрания нарушает чьи-либо права и законные интересы, равно как и не представлено истцом доказательств, в чем именно заключается нарушение его прав (как конкретно оказались ущемлены его интересы) вследствие уведомления о предстоящем общем собрании путем объявления в газете «Панорама нашей жизни», как такое уведомление повлияло или могло повлиять на принятие общим собранием членов кооператива оспариваемых истцом решений, включая и доказательств причинения ему и/или СПКК «Правокумский» существенных неблагоприятных последствий (убытков).

Суд считает, что текст уведомления о предстоящем годовом собрании соответствует требованиям закона и Устава, содержит все необходимые и достоверные сведения и конкретные вопросы повестки дня. Доводы истца о нарушении порядка подготовки и созыва общего собрания ввиду пороков текста уведомления, судом не принимаются, ввиду несоответствия фактическим обстоятельствам дела и отсутствия доказательств оказания влияния на волеизъявление участников собрания или искажения волеизъявления собрания.

Таким образом, в собрании приняло участие 219 членов СПКК «Правокумский», что составило 96,6% от общего количества членов СПКК с правом голоса; согласно Устава (п. 8.2.10) и Закона о сельскохозяйственной кооперации допускается 25% от общего количества членов СПКК с правом голоса, следовательно, собрание признано правомочным. Истец, оспаривая порядок извещения, не приводит доказательств каким образом голосование оставшихся членов кооператива с правом голоса, не принявших участие в общем собрании, могло повлиять на решение, принятое квалифицированным большинством на данном собрании.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, обеспеченной на собрании явки, превышающей 90%, отсутствия замечаний и возражений до проведения собрания и в ходе него к порядку подготовки и созыву собрания, суд не находит довод истца о нарушении процедуры извещения достаточным для признания недействительными оспариваемых истцом решений общего собрания.

Истец ФИО1 был уведомлен о проведении собрания, о чем свидетельствуют его заявление от 18.02.2020 о выдвижении в кандидаты председателя правления с подписями от инициативной группы, имеющееся в материалы дела. Согласно реестру членов и уполномоченных от ассоциированных членов СПКК «Правокумский», зарегистрировавшихся для участия в общем собрании от 19.03.2020 истец присутствовал на собрании, являясь одним из кандидатов на должность председателя кооператива, выступал с докладом своей программы.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен статьей 24 Закона о сельскохозкооперации.

В силу пункта 1 статьи 24 указанного Закона кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 ст. 24 Закона о сельхозкооперации).

Согласно пункту 2.2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации по предложению наблюдательного совета кооператива или при его отсутствии по предложению правления кооператива для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.

Из протокола №1 общего собрания от 19.03.2020 следует, что большинством голосов («ЗА» - 144 голоса) была избрана счетная комиссия в составе ФИО27, ФИО28 и ФИО29

С учетом того, что волеизъявление большинства членов и ассоциированных членов кооператива было направлено на выбор счетной комиссии в указанном выше составе, голосование по каждой из кандидатур в отдельности, вопреки доводам истца, не привело бы к иному результату, доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено. Отсутствие в протоколе прямого указания на лицо, предложившее кандидатов, либо ссылки на предложение кандидатур счетной комиссии именно членами наблюдательного совета, не может рассматриваться как существенное нарушение порядка проведения собрания, которое повлияло или могло повлиять на волеизъявление участников собрания, а соответственно, не может являться основанием для отмены соответствующих решений собрания.

Судом дана оценка тому факту, что в ходе рассмотрения дела в предварительном судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил признать решения, принятые на общем собрании членов СПКК 19.03.2020 недействительными в части избрания председателя кооператива, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, внесения изменений в устав кооператива, положение о правлении кооператива, положение о наблюдательном совете кооператива, то есть, по сути не оспаривал легитимность общего собрания членом СПКК в части вопроса №1 «Об избрании председателя, секретаря и счетной комиссии общего собрания» (с учетом уточнения искового заявления от 16.07.2020 года).

Из протокола общего собрания №1 от 19.03.2020 также следует, что по седьмому вопросу повестки дня «О внесении изменений в Устав кооператива (характер изменений и дополнений: пункт 8.3.6.1. – количество членов правления, пункт 8.4.2 – количество членов Наблюдательного совета кооператива), внесение изменений в Положение о Правлении кооператива, Положение о Наблюдательном совете кооператива» участвующими в собрании членами кооператива квалифицированным большинством голосов («ЗА» - 160, из необходимого количества в 137 голосов, то есть 2/3 (п. 8.2.2. устава) от 206 членов кооператива с правом голоса) было принято решение:

- внести изменения в Устав кооператива: Пункт 8.3.6.1. Устава читать в следующей редакции: «Правление кооператива состоит из пяти человек, избираемых Общим собранием из числа членов кооператива»; Пункт 8.4.2 Устава читать в следующей редакции: «Наблюдательный совет кооператива состоит из трех человек, избираемых Общим собранием из числа членов кооператива»; Внести изменения в пункт 2.1. Положения о Правлении кооператива, пункт 2.1. Положения о Наблюдательном совете кооператива в соответствии с новой редакцией Устава в изложенной части.

Указанное решение принято необходимым числом голосов (квалифицированным большинством), в пределах исключительной компетенции и с соблюдением процедуры голосования, каких-либо доказательств искажения в протоколе волеизъявления участников собрания судом не установлено, оснований для признания незаконным указанного решения собрания в данной части у суда не имеется.

Как указывает истец, в протоколе общего собрания указано, что по вопросу №8 «Выборы председателя кооператива» голосовали 219 человек - по кандидату 1 за-158 голос, против-18, воздержались-39, испорчено 4 бюллетеня; по кандидату 2 за-47 голосов, против 76, воздержались -92, испорчено 4. Между тем, по мнению истца, участие в голосовании по данному вопросу принимали не все присутствующие на собрании 219 членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, и подсчет голосов произведен не верно. Согласно представленных бюллетеней в голосовании по данному вопросу принимали участие 213 членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, при этом испорченными следует считать не только те бюллетени, где отсутствует подпись голосовавшего или имеются исправления, но и те, где нарушен порядок голосования, не поставлен никакой знак в квадратах по одному из кандидатов. Бюллетень, в котором знак поставлен более чем в одном квадрате или не поставлен ни в одном из них, по мнению истца, должен считаться недействительным. Следовательно, следует признать испорченными 115 бюллетеней, из которых в 4 отсутствует подпись, в 2 имеются исправления, а в 109 – знак по одному кандидату не поставлен вообще.

Из протокола общего собрания №1 от 19.03.2020 следует, что для принятия решения по восьмому вопросу повестки дня «Выборы председателя кооператива», голосование производилось по двум кандидатурам: ФИО1 и ФИО9. Указанные кандидатуры были выдвинуты инициативными группами в порядке, предусмотренном Уставом кооператива (пп. 8.2.5, 8.2.7), что подтверждается их подписями на заявлениях кандидатов, в том числе истца поддержало 35 членов кооператива, а его оппонента ФИО9 – 122 члена кооператива.

По данному вопросу истец и член кооператива ФИО30 по их требованию были допущены к наблюдению за подсчетом голосов на собрании, что отражено в протоколе собрания от 19.03.2020.

Участвующими в собрании членами кооператива большинством голосов («ЗА» - 158 из 213 членов кооператива, принимавших участие в голосовании) было принято решение:

- избрать председателем СПК колхоза «Правокумский» на срок 5 (пять) лет ФИО9.

За кандидатуру истца на общем собрании от 19.03.2020 проголосовали «ЗА» - 47 членов участников собрания.

Таким образом, указанное решение принято большинством голосов, в пределах компетенции собрания и с соблюдением процедуры голосования, каких-либо доказательств искажения в протоколе волеизъявления участников собрания судом не установлено, оснований для признания незаконным указанного решения собрания в данной части не имеется.

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами, при голосовании по девятому и десятому вопросам повестки, истец не выразил свою волю по собственной инициативе без уважительных причин, покинув собрание.

Кроме того, истец, являясь кандидатом в председатели правления кооператива, вместе с председателем Наблюдательного совета ФИО5 в нарушение должностных обязанностей и п. 8.2.11.1 Устава кооператива, отказались от подписания бюллетеней для голосования на Общем собрании от 19.03.2020 года. Данный факт подтверждается комиссионным актом за подписями членов кооператива: ФИО6, Ржевского А.В, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, представленным в материалы дела.

Несмотря на то, что в нарушение положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, положений статьи 30.1. и статьи 22 Федерального Закона о сельхозкооперации, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих голосование истца «против» принятых решений по девятому и десятому вопросам повестки либо письменного отказа от голосования (с учетом его присутствия на общем собрании 19.03.2020), судом дана правовая оценка соответствующим доводам истца.

Из протокола общего собрания №1 от 19.03.2020 года суд установил, что по девятому вопросу повестки дня «Выборы членов Правления кооператива» участвующими в собрании членами кооператива большинством голосов («ЗА» - 143 от 163 бюллетеней с выраженной позицией, что составляет 87,73% или 65,29% от количества зарегистрировавшихся для участия в собрании) было принято решение:

- избрать членами Правления СПК колхоза «Правокумский» на срок 5 (пять) лет ФИО31, ФИО10, ФИО32 и ФИО33

Анализ представленных в материалы дела бюллетеней для голосования показывает, что указанное решение принято квалифицированным большинством голосов.

По десятому вопросу повестки дня «Выборы членов Наблюдательного совета кооператива» участвующими в общем собрании согласно протокола №1 от 19.03.2020 суд также установил, что большинством голосов («ЗА» - 140 от 156 бюллетеней с выраженной позицией, что составляет 89,74% или 63,92% от количества зарегистрировавшихся для участия в собрании) было принято решение:

- избрать членами Наблюдательного совета СПК колхоза «Правокумский» на срок 5 (пять) лет ФИО34, ФИО35, ФИО36

Анализ представленных в материалы дела бюллетеней для голосования также показывает, что указанное решение принято квалифицированным большинством голосов.

Таким образом, указанные выше решения приняты необходимым числом голосов, в пределах компетенции и с соблюдением процедуры голосования, каких-либо доказательств обратного, а также искажения в протоколе волеизъявления участников собрания судом не установлено, оснований для признания незаконными решений общего собрания по девятому и десятому вопросам повестки дня не имеется.

Доводы истца о количественном распределении голосов «ЗА», ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» и испорченных бюллетенях по оспариваемым им решениям, проверены судом, они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, содержат неверный арифметический расчет. При этом совмещение позиции воздержавшихся от голосования как путем проставления любого знака в специальной ячейке бюллетеня, так и конклюдентные действия в виде отказа от сдачи заполненного бюллетеня счетной комиссии, не имеет существенного правового значения. Не проставление какого-либо знака по одному из кандидатов при наличии знака в ячейке «ЗА» по другому кандидату, равно как и проставление знаков в ячейках «ЗА» одного кандидата с одновременным проставлением «ПРОТИВ» его оппонента - не является существенным нарушением процедуры голосования. Выражение своей воли голосующими таким образом является явным, а не противоречивым, не создает ее двоякого понимания, и направлено в пользу конкретного кандидата. Сторонами признается и истцом не оспаривается факт отсутствия фальсификации или уничтожения бюллетеней при подсчете голосов. Таким образом, воля (квалифицированного) большинства кооператива выражена в представленных бюллетенях и направлена на принятие предложений по оспариваемым истцом решениям общего собрания. Несогласие истца с мнением большинства, не может служить основанием для признания решения недействительным.

Суд также учитывает тот факт, что сам ФИО1 в бюллетене по восьмому вопросу повестки дня о выборе председателя кооператива проставил знак в ячейке ЗА кандидата № 2 (ФИО1) и в ячейке ПРОТИВ кандидата № 1 (ФИО9), то есть более чем в двух ячейках.

Судом принят во внимание также тот факт, что после объявления результатов голосования по кандидатуре председателя кооператива, сторонники истца в количестве 37 человек отказались сдавать счетной комиссии заполненные бюллетени по девятому и десятому вопросам повестки дня, многие покинули собрание.

Доводы истца о нарушении прав участников списочным голосованием по девятому и десятому вопросам повестки дня судом не принимаются, поскольку волеизъявление большинства кооператива было направлено в пользу выбранных кандидатур по списку, голосование по каждой из кандидатур в отдельности, вопреки доводом истца, не привело бы к иному результату, доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

Стороны подтверждают и не опровергают тот факт, что после объявления результатов голосования по восьмому вопросу повестки дня, часть участников собрания его покинула. Судом исследованы представленные в материалы дела бюллетени.

По десятому вопросу повестки дня счетной комиссии сдано 157 бюллетеней и суд исходит из того, что в отсутствие иных доказательств, с учетом представленных в материалы дела 157 бюллетеней по одиннадцатому вопросу повестки дня и 154 бюллетеней по двенадцатому вопросу повестки дня, что именное такое количество участников осталось для продолжения в голосовании и выражения активной позиции. В исковом заявлении истец также указывает на то, что часть членов покинула собрание.

Из пункта 8.4.4. Устава следует, что полномочия членов Наблюдательного совета могут быть прекращены по решению общего собрания и до истечения срока, на который они были избраны. Для принятия такого решения требуется не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива, т.е. не менее 105 голосов от 157 членов кооператива. При этом собрание на данном этапе являлось правомочным, поскольку допустимый 25% -ный кворум от общего числа членов СПКК «Правокумский» нарушен не был.

По десятому вопросу о новом составе Наблюдательного совета проголосовали «ЗА»- 140 членов кооператива. Вопрос о прекращении полномочий членов Наблюдательного совета не может повлиять на правомочность Общего собрания кооператива по избранию членов Наблюдательного совета в ином составе. Доказательства, препятствующие этому, истцом не приводятся. Таким образом, доводы истца о незаконности решения по десятому вопросу повестки дня опровергаются представленными доказательствами и утверждениями самого истца. Доказательств искажения воли Общего собрания или незаконности процедуры подсчета голосов истцом в материалы дела не представлено.

Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о том, что члены наблюдательного совета кооператива: ФИО5, ФИО37, ФИО38., ФИО39 и ФИО40 были избраны решением общего собрания членов кооператива на срок до 16.03.2021.

Оспариваемые истцом решения приняты необходимым большинством голосов, в пределах компетенции, при наличии кворума и с соблюдением процедуры голосования. Все зарегистрированные участники собрания допущены к голосованию, препятствий и каких-либо нарушений волеизъявления членов кооператива судом не установлено, что сторонами признается и не оспаривается.

Суд принимает во внимание, то обстоятельство, что истец, ссылаясь на несоответствие закону процедур подготовки и созыва общего собрания, согласился с большей частью принятых на нем решений (реализовав свои процессуальные права в рамках ст. 49 АПК РФ) и оспаривает решение в лишь в части 4 вопросов из 10. Тем самым истец создает правовую неопределенность, признавая легитимность собрания в целом.

Нарушение процедурных прав само по себе нельзя считать достаточным основанием для признания решения недействительным, если оно было принято при наличии кворума необходимым большинством голосов в интересах всего кооператива. Для признания решения недействительным истец должен доказать, что оно нарушает права и законные интересы кооператива.

Истец не предоставил суду пояснений о том, каким образом оспариваемые решения нарушают права и (или) законные интересы истца как члена кооператива, влекут причинение убытков кооперативу или истцу как члену кооператива, обратившемуся с иском о признании их недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о том, что до даты проведения данного общего собрания от 19.03.2020 или в ходе его проведения истцом вносились какие-либо замечания относительно нарушения установленного законом порядка подготовки, созыва и проведения самого собрания либо порядка выбора кандидатов в председатели Правления, Правление и Наблюдательный совет. Несогласие истца с принятыми на собрании большинством кооператива решениями, не может служить безусловным основанием для признания их недействительными.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, пп.114-117 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Установленное пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ правило не является досудебным порядком урегулирования спора, поскольку не направлено на досудебное урегулирование спора между истцом и ответчиком, а затрагивает интересы остальных членов и ассоциированных членов кооператива (пункт 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

До обращения истца с настоящим иском в суд (18.05.2020) ни один из участников СПКК «Правокумский» не обратился с заявлением об оспаривании решений принятых общим собранием 19.03.2020, в том числе в процессе рассмотрения данного дела и до момента вынесения суд настоящего решения, никто из членов и ассоциированных членов кооператива не присоединился к иску об оспаривании решений собрания, проведенного 19.03.2020. Таким образом, суд, с учетом заявлений истца об извещении иных участников кооператива об обращении с настоящим иском в суд, приходит к выводу, что иные члены кооператива не поддерживают доводы истца о нарушениях, допущенных при проведении собрания членов СПКК «Правокумский» 19.03.2020.

При проверке наличия совокупности условий для признания оспариваемых решений недействительными суд приходит к выводу о недоказанности истцом нарушений прав и законных интересов как члена кооператива. Документы, подтверждающие нарушения базовых прав истца как члена кооператива определять хозяйственную судьбу корпорации путем принятия решений по важнейшим вопросам управления корпорацией в соответствии с компетенцией, установленной законом, а равно наличие каких-либо неблагоприятных последствий для истца в связи с принятием оспариваемого решения в материалы дела не представлены.

В силу норм подп. 4 п. 1 ст. 181.4. ГК РФ и п. 3 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации основанием для признания оспоримого решения собрания недействительным может являться лишь существенное нарушение. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Существенных нарушений при проведении собрания и принятии решений, часть из которых оспаривается истцом судом не установлено. Голосование истца по вопросам повестки дня по данным решениям не повлияло и не могло повлиять на результаты голосования, доказательства того, что оспариваемые решения повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия, в деле отсутствуют.

Оснований для признания принятых решений ничтожными не имеется: решения приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии необходимого кворума (необходимым большинством (квалифицированным большинством) голосов), приняты по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, не противоречат основам правопорядка и нравственности (ст. 181.5 ГК РФ, п. 7 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Доводы истца о нарушении порядка проведения собрания ассоциированных членов от 17.03.2020 судом не принимаются во внимание. Факт проведения собрания ассоциированных членов и избрания на нем уполномоченных подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 17.03.2020. Порядок проведения данного собрания и правомочие принятых на нем решений предметом настоящего спора не являются. Суд также принимает во внимание, что в процессе рассмотрения настоящего спора ни один из ассоциированных членов СПКК «Правокумский» не заявил о несогласии с решениями собрания от 17.03.2020.

Истцом также не представлены доказательства того, что приложенный в материалы дела реестр членов и ассоциированных членов СПКК не соответствует требованиям статьи 39 Закона о сельхозкооперации, а сведения реестра не отражают действительный состав участников кооператива.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что достоверными доказательствами подтвержден тот факт, что при проведении общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Правокумский» не были допущены существенные нарушения требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава СПКК «Правокумский», которые могли повлечь нарушения прав обратившегося за судебной защитой гр. ФИО1, принятые на собрании решения не повлекли возникновения неблагоприятных последствий.

В результате рассмотрения спора суд установил, что принятые на собрании СПКК «Правокумский» 19.03.2020 решения отражают действительную волю абсолютного большинства членов и ассоциированных членов СПКК.

Несогласие истца ФИО1 с решением большинства членов СПКК не может служить основанием для признания указанных решений недействительными.

Учитывая изложенное, уд отказывает ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований члена СПК колхоза «Правокумский» ФИО1, с. Правокумское Советского района отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина