Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеобщества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А», ОГРН <***>, ст. Суворовская Предгорного района,

общества с ограниченной ответственностью «Рокадовские Минеральные Воды», ОГРН <***>, с. Ульяновка Минераловодского района

к публичному акционерному обществу Банку «Возрождение», ОГРН <***>, г. Москва,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

о признании отсутствующим обременения в отношении залога доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100 %,

об обязании Управления ФНС по Ставропольскому краю внести изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в виде погашения залога доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100%,

с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица, Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, г. Ставрополь

и заявление АО «БМ-Банк», г. Москва о процессуальном правопреемстве по делу № А63-704/2021,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» – ФИО1 по доверенности от 03.06.2020,

от ответчика МРИ ФНС РФ № 11 по СК – ФИО2 по доверенности № 01-53/115 от 04.12.2020,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А», ст. Суворовская Предгорного района, общество с ограниченной ответственностью «Рокадовские Минеральные Воды», с. Ульяновка Минераловодского района обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банку «Возрождение», г. Москва о признании отсутствующим обременения в отношении залога доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100 %, об обязании Управления ФНС по Ставропольскому краю внести изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в виде погашения залога доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100% с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Определением суда от 07.04.2021 к участию в дело в качестве соответчика привлечена Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю.

Иск мотивирован тем, что обязательство, исполнение которого обеспечивалось залогом доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100 %, исполнено, в связи с чем оснований для обременения в виде залога имущества, принадлежащего обществу, не имеется.

Истец ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца – ООО «Рокадовские Минеральные Воды», надлежащим образом извещенного о слушании дела, в судебное заседание не явился.

Ответчик Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю просит отказать в удовлетворении требований, предъявленных к регистрирующему органу. Также представитель МРИ ФНС пояснил, что в регистрирующий орган 02.01.2021 в отношении ООО «Рокадовская» было представлено заявление по форме Р 13014 о погашении залога доли участника - ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А». Заявителем в представленном заявлении выступал ФИО3. При этом сведений, подтверждающих его полномочия заявителя подписывать заявление и действовать от имени банка при направлении в регистрирующий орган сведений о прекращении залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не было представлено. Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени БАНК «Возрождение» (ПАО) ФИО3 также не является.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения документов регистрирующим органом на основании пп. «а» п.1 ст.23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» было принято решение об отказе в государственной регистрации 15.01.2021 № 109А.

Ответчик ПАО Банк «Возрождение» в судебное заседание не явился, ранее заявлял ходатайство об отложении рассмотрения дела, отзыв по существу иска не представил.

От АО «БМ-Банк» поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу в связи с прекращением деятельности ПАО Банк «Возрождение» путем реорганизации в форме присоединения к АО «БМ-Банк». Являясь правопреемником Банка «Возрождение» (ПАО), АО «БМ-БАНК» возражает против заявленных требований, указав, что 15.06.2021 в связи с прекращением деятельности Банка «Возрождение» (ПАО) путем реорганизации в форме присоединения, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица Банк «Возрождение» (ПАО) (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.06.2021.Таким образом, с учетом внесения записи о прекращении юридического лица Банк «Возрождение» (ПАО) наличие записи о прекращенном юридическом лице как залогодателе является некорректным.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО Банк «Возрождение ОГРН <***>, данное юридическое лицо 15.06.2021 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является АО «БМ-БАНК» ОГРН <***>.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 статьи 57 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет заявление АО «БМ-БАНК» и производит замену ответчика по делу № А63-704/2021 публичного акционерного общества Банк «Возрождение», ОГРН <***>, г. Москва на его процессуального правопреемника – акционерное общество «БМ-Банк», ОГРН <***>, г. Москва.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие ответчика по имеющимся документам.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» владеет долей в уставном капитале ООО «Рокадовские минеральные воды» в размере 100%,что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Рокадовские минеральные воды» ОГРН <***>.

02.08.2017 между ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» (заемщик) и ПАО Банк «Возрождение» (кредитор) был заключен кредитный договор <***> на предоставление заемщику кредита в размере 575 000 000 руб. со сроком полного погашения 29 июля 2022 г. (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» перед ПАО Банк «Возрождение» по кредитному договору <***> от 02.08.2017 между заемщиком и кредитором был заключен договор залога доли в уставном капитале общества № 26АА3080079 от 24.11.2017.

В соответствии с указанным договором залога доли в уставном капитале общества, удостоверенным 24.11.2017 нотариусом ФИО4, зарегистрировано в реестре за № 3-1810, в обеспечение обязательств ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» но кредитному договору <***> от 02.08.2017 заемщик (залогодатель) передал в залог ПАО Банк «Возрождение» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рокадовские минеральные воды» (сокращенное наименование ООО «Рокадовская»), ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 100 %.

Об этом 04.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 6177749461147.

В настоящее время обязательство ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» перед кредитором полностью исполнено, о чем свидетельствует справка № 258/0520 от 11.02.2020, согласно которой по состоянию на 01.01.2020 ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» ссудной задолженности и других действующих обязательств перед банком не имеет.

В пункте 10.3. договора залога доли установлено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» выполнил свои обязательства по кредитному договору перед ответчиком в полном объеме, в связи с чем письмом № 12 от 23.01.2020, направленным в адрес банка, заявил о прекращении залога доли ООО «Завод минеральных вол Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские минеральные воды» в размере 100% и необходимости погашения соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку данное требование со стороны банка оставлено без ответа и удовлетворения, ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» и ООО «Рокадовские минеральные воды» обратились в суд с настоящим иском.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статья 334 ГК РФ определяет, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (статья 334.1 ГК РФ).

В соответствии с правилами статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу п. 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно п. 2 статьи 352 ГК РФ при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

В соответствии с п. 4 статьи 339.1 ГК РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Как указано в абз. 4 п. 3 статьи 22 Закона об ООО запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя.

Поскольку ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» выполнил свои обязательства по кредитному договору перед ответчиком в полном объеме и залог доли в уставном капитале прекращен, в соответствии с требованиями закона банк обязан был обратиться с заявлением о погашении записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц.

Неисполнение банком указанной обязанности по смыслу норм статьи 8.1 и 12 ГК РФ предоставляют залогодателю право на защиту своих интересов, в том числе путем оспаривания отказа в государственной регистрации.

Учитывая изложенное, требования истцов о признании отсутствующим обременения в отношении залога доли общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100 % заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Настоящее решение служит основанием для погашения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о залоге доли ООО «Завод минеральных вод Октябрь-А» в уставном капитале ООО «Рокадовские Минеральные Воды» в размере 100%.

Доводы АО «БМ-Банк» о том, что с учетом внесения записи о прекращении юридического лица Банк «Возрождение» (ПАО) наличие записи о прекращенном юридическом лице как залогодателе является некорректным, не могут быть признаны обоснованными, поскольку в соответствии с п. 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Таким образом, в результате присоединения ПАО Банк «Возрождение» к АО «БМ-Банк» к последнему перешли все права и обязанности присоединенного ПАО Банк «Возрождение».

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

заявление акционерного общества «БМ-Банк», г. Москва о процессуальном правопреемстве по делу № А63-704/20201 удовлетворить.

Произвести замену ответчика по делу № А63-704/2021 публичного акционерного общества Банк «Возрождение», ОГРН <***>, г. Москва на его процессуального правопреемника – акционерное общество «БМ-Банк», ОГРН <***>, г. Москва.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А», ст. Суворовская Предгорного района, общества с ограниченной ответственностью «Рокадовские Минеральные Воды», с. Ульяновка Минераловодского района удовлетворить.

Признать отсутствующим обременение в отношении залога доли общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А», ОГРН <***>, ст. Суворовская Предгорного района, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рокадовские Минеральные Воды», ОГРН <***>, с. Ульяновка Минераловодского района в размере 100 %.

Взыскать с акционерного общества «БМ-Банк», ОГРН <***>, г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных вод Октябрь-А», ОГРН <***>, ст. Суворовская Предгорного района 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина