Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в заседании судав рамках дела №А63-7449/2014 обоснованность заявления ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЮМЕКС», Ставропольский край, г. Минеральные Воды (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее ООО «ЮМЕКС) ФИО1 о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику,

при участии в судебном заседании до перерыва от ООО «ЮМЕКС» - ФИО2, представителя по доверенности № 11/08 от 11.08.2014,

представителей арбитражного управляющего ФИО3, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю в качестве слушателей на основании статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

после перерыва от ООО «ЮМЕКС» – ФИО2, представителя по доверенности № 11/08 от 11.08.2014; ФИО4, представителя по доверенности № 08/08 от 08.08.2014,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор ООО «ЮМЕКС» в порядке статьи 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

05.06.2014 единственным учредителем ООО «ЮМЕКС» ФИО1 принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора. В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятом решении о ликвидации за номером 2142651232997 от 17.06.2014.

В процессе ликвидационных мероприятий установлено превышение размера кредиторской задолженности над стоимостью активов должника. Так, по состоянию на дату подачи настоящего заявления ООО «ЮМЕКС» имеет задолженность в общей сумме 1 053 688 000 руб., в том числе задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, задолженность перед покупателями, заказчиками и прочими кредиторами, задолженность по краткосрочным займам и кредитам, задолженность по долгосрочным займам и кредитам, задолженность по договорам поручительства.

Общая стоимость активов предприятия составляет 610 492 000 руб., включая финансовые вложения, отложенные налоговые активы, запасы, НДС по приобретенным ценностям, прочие оборотные активы, основные средства, дебиторскую задолженность, денежные средства в кассе и на расчетных счетах.

Данный факт послужил основанием обращения в порядке статьи 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявитель ходатайствовал об утверждении в качестве конкурсного управляющего должника ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (<...>).

Определением от 15.07.2014 Арбитражный суд Ставропольского края принял заявление ликвидатора ООО «ЮМЕКС» к производству и назначил рассмотрение дела в порядке упрощенного производства на 18.08.2014. Данным определением суд предложил некоммерческому партнерству «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представить информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения на должность конкурсного управляющего должника.

Во исполнение определения суда от 15.07.2014 некоммерческим партнерством «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» к дате судебного заседания представлена запрашиваемая информация, согласно которой кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 отвечает требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель ООО «ЮМЕКС» поддержал заявленные требования, просил признать ООО «ЮМЕКС» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, и ввести процедуру конкурсного производства. Имущественное положение должника подтверждается информацией из ОМВД МВД России по г. Пятигорску РЭО ОГИБДД и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю. Транспортных средств в отношении должника по состоянию на 02.08.2014 не зарегистрировано. Недвижимое имущество, зарегистрированное в отношении ООО «ЮМЕКС», представлено четырьмя объектами недвижимости: нежилое здание – кадастровый номер 26:23:140125:19, нежилое здание - кадастровый номер 26:23:140122:38, земельный участок - кадастровый номер 26:23:140125:8, земельный участок - кадастровый номер 26:23:140125:7, которые находятся под арестом на неопределенный срок.

Заявитель пояснил, что в виду проведения налоговой проверки на предприятии, налоговому органу в соответствии с реестрами передачи от 16.07.2014, 18.07.2014 переданы договоры и первичная документация к ним. В связи с чем, не имеется возможности представить все договоры в подтверждение кредиторской задолженности.

В определении от 15.07.2014 суд указал на необходимость уточнения размера активов должника с учетом данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2014. В исходящем письме № 16/08 от 15.08.2014 ликвидатор отметил, что изменение размера активов предприятия произошло в виду погашения дебиторской задолженности на сумму 6 226 388 руб., представления первичных документов по расчетам с дебиторами на сумму 31 959 411 руб., а также по причине учета амортизации основных средств, что повлекло снижение их стоимости.

В процессе исследования заявления и приложенных документов, судом установлено, что ликвидатором ООО «ЮМЕКС» неточно указаны суммы задолженности и стоимости активов должника, имеются дополнительные доказательства, подтверждающие наличие кредиторской задолженности. В связи с чем, заявитель ходатайствовал об объявлении перерыва для устранения допущенных ошибок в расчетах и представления дополнительных документов.

Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 25.08.2014.

Одновременно с этим, после перерыва судом предложено ликвидатору ООО «ЮМЕКС» представить дополнительные пояснения изменения размера дебиторской задолженности на момент подачи заявления в сравнении с данными бухгалтерского баланса на 31.03.2014 с учетом сумм, указанных в письме № 16/08 от 15.08.2014.

После перерыва 25.08.2014 в судебное заседание явились представители ООО «ЮМЕКС» и представители арбитражного управляющего ФИО3, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю в качестве слушателей на основании статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «ЮМЕКС» уточнили заявление в части расчета задолженности и стоимости активов должника, а также в письменных пояснениях указали, что 100 % доли в уставном капитале ООО «ЮМЕКС» приобретено ФИО1 08.04.2014. В виду того, что бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2014 сдавался предыдущим руководителем и учредителем должника, ФИО1 располагает оперативными сведениями о состоянии хозяйственной деятельности должника с 08.04.2014 по настоящий момент, в связи с чем не имеет возможности пояснить и обосновать размер дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе за первый квартал 2014 года. На дату подачи заявления в суд ООО «ЮМЕКС» имеет дебиторскую задолженности именно в той сумме, которая указана ликвидатором в заявлении.

Следовательно, с учетом уточнения задолженность ООО «ЮМЕКС» составляет 1 053 689 469,46 руб., в том числе 4 862 064,58 руб. – задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, 63 088 404,88 руб. – задолженность перед покупателями, заказчиками и прочими кредиторами, 268 795 000 руб. – задолженность по краткосрочным займам и кредитам, 256 944 000 руб. - задолженность по долгосрочным займам и кредитам, 460 000 000 руб. – задолженность по договорам поручительства; стоимость активов - 610 493 524,47 руб., из которых 261 069 000 руб. – финансовые вложения, 10 438 000 руб. – отложенные налоговые активы, 88 192 000 руб. – запасы, 882 000 руб. – НДС по приобретенным ценностям, 80 765 000 руб. – прочие оборотные активы, 84 395 510,29 руб. – основные средства, 84 644 563,26 руб. – дебиторская задолженность, 107 450,92 руб. – денежные средства в кассе и на расчетных счетах.

Исследовав материалы дела, заслушав лица, участвующие в судебном заседании, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришёл к выводу о том, что ООО «ЮМЕКС» следует признать несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника в виду следующего.

В судебном заседании достаточным количеством доказательств, непосредственно исследованных и проверенных в ходе судебного разбирательства и признанных судом достоверными применительно к требованиям статей 10, 65, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нашли подтверждение следующие обстоятельства.

Согласно представленным материалам дела, единственным участником ООО «ЮМЕКС» принято решение №8 от 05.06.2014 о ликвидации предприятия и назначении ликвидатором ФИО1. Сообщение о ликвидации ООО «ЮМЕКС» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 29(489) части-1 от 23.07.2014. Факт ликвидационных мероприятий и назначения ликвидатора подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.06.2014.

На момент подачи настоящего заявления ООО «ЮМЕКС» имеет задолженность, не оспариваемую должником, в сумме 1 053 689 469,46 руб., в том числе 4 862 064,58 руб. – задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, 63 088 404,88 руб. – задолженность перед покупателями, заказчиками и прочими кредиторами, 268 795 000 руб. – задолженность по краткосрочным займам и кредитам, 256 944 000 руб. - задолженность по долгосрочным займам и кредитам, 460 000 000 руб. – задолженность по договорам поручительства.

Задолженности по оплате заработной платы не имеется.

Активы должника составляют 610 493 524,47 руб., из которых 261 069 000 руб. – финансовые вложения, 10 438 000 руб. – отложенные налоговые активы, 88 192 000 руб. – запасы, 882 000 руб. – НДС по приобретенным ценностям, 80 765 000 руб. – прочие оборотные активы, 84 395 510,29 руб. – основные средства, 84 644 563,26 руб. – дебиторская задолженность, 107 450,92 руб. – денежные средства в кассе и на расчетных счетах.

Стоимость основных средств подтверждена справкой ликвидатора должника по состоянию на 20.06.2014.

В соответствии и информацией из ОМВД МВД России по г. Пятигорску РЭО ОГИБДД транспортных средств в отношении должника не зарегистрировано. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю сообщило о наличии объектов недвижимости: нежилое здание – кадастровый номер 26:23:140125:19, нежилое здание - кадастровый номер 26:23:140122:38, земельный участок - кадастровый номер 26:23:140125:8, земельный участок - кадастровый номер 26:23:140125:7, которые зарегистрированы в отношении ООО «ЮМЕКС» и находятся под арестом на неопределенный срок.

По данным налогового органа у должника имеется восемь расчетных счетов, на одном из которых имеются денежные средства в сумме 44 000,9 руб., по остальным счетам представлены сведения об отсутствии денежных средств. В соответствии со справкой ликвидатора по состоянию на 20.06.2014 остаток денежных средств в кассе предприятия составляет 63 450,02 руб.

Следовательно, согласно заявлению и приложенным документам, размер денежных обязательств - 1 053 689 469,46 руб. превышает стоимость имущества - 610 493 524,47 руб. ООО «ЮМЕКС», что свидетельствует о ее недостаточности для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьей 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Как отмечалось выше, факт проведения ликвидационных мероприятий и назначения ликвидатора следует из решения единственного участника ООО «ЮМЕКС» №8 от 05.06.2014 и отражен в Едином государственном реестре юридических лиц, в который Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внесена запись от 17.06.2014 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (выписка из ЕГРЮЛ от 26.06.2014).

Материалами дела подтверждается, что стоимость имущества должника недостаточна для погашения имеющейся у должника кредиторской задолженности. В связи с этим суд считает, что ООО «ЮМЕКС» обладает признаками ликвидируемого должника и подлежит признанию банкротом по упрощенной процедуре банкротства на основании статьи 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 225 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве должника не применяются. С учётом положений статей 124, 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» срок конкурсного производства устанавливается в шесть месяцев.

На основании указанного, суд удовлетворяет заявление ликвидатора ООО «ЮМЕКС» ФИО1 и открывает в отношении ООО «ЮМЕКС» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Кредиторы, в том числе по требованиям, не подтвержденным судебными актами, вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в рамках дела о банкротстве в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьёй 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства подлежит опубликованию после принятия соответствующего решения суда.

Пунктом 1 статьи 127 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего.

Из смысла положений, закрепленных в пункте 2 статьи 37, пункте 2 статьи 39, пункте 3 статьи 41 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что кандидатуру арбитражного управляющего либо саморегулируемую организацию, из числа членов которой судом утверждается арбитражный управляющий, указывает лицо, инициирующее процедуру банкротства в отношении должника в заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

При обращении в суд с заявлением о признании ООО «ЮМЕКС» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, ликвидатор общества указал в качестве конкурсного управляющего должника кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (<...>). Саморегулируемая организация информацию о соответствии его кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с требованиями пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Суд установил, что заявленная ликвидатором ООО «ЮМЕКС» кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с вышеизложенным, суд утверждает конкурсным управляющим ликвидируемого должника ООО «ЮМЕКС» - ФИО3.

На основании положений статей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему ООО «ЮМЕКС» утверждается фиксированная сумма вознаграждения - 30 000 руб. в месяц за счёт средств должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2. 20.6, 27, 28, 45, 124, 224-225 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в редакции Федерального закона № 195-ФЗ от 19.07.2009, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать ООО «ЮМЕКС» г. Минеральные Воды (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Открыть в отношении ООО «ЮМЕКС», г. Минеральные Воды (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 25 февраля 2015 года в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить конкурсным управляющим ООО «ЮМЕКС» г. Минеральные Воды ФИО3.

Утвердить ФИО3 вознаграждение за исполнение им обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЮМЕКС» в размере 30 000 рублей в месяц из средств должника.

Предложить конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании ООО «ЮМЕКС» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение дела по результатам конкурсного производства в судебное заседание на 16.02.2015 на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 30, 3 этаж, тел.:<***>.

Конкурсному управляющему ООО «ЮМЕКС» г. Минеральные Воды не менее чем за 3 дня до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника).

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления решения в полном объёме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Судья А.И. Приходько