Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Русановой В.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества «ВетроОГК», г. Москва, ОГРН <***>,

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Ставрополь, ОГРНИП <***>,

об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи недвижимости от 24.03.2020 № 347/621-Д,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, доверенность от 18.02.2022 № 347/16-ДОВ, в отсутствие представителя ответчика,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление акционерного общества «ВетроОГК» (далее - истец, общество) к главе КФХ индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик, предприниматель) об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи недвижимости от 24.03.2020 № 347/621-Д на следующих условиях: обязать главу крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1 заключить с АО «ВетроОГК» договор купли-продажи будущего недвижимого имущества в нижеизложенной редакции:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения с. Кевсала Ипатовского р-на Ставропольского края, паспорт: <...>, выдан 16.04.2002 года отделом внутренних дел гор. Ипатово Ипатовского района Ставропольского края, код подразделения 262-011, зарегистрирован по адресу: <...>, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и АО «ВетроОГК» (Принципал), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице АО «НоваВинд» (Агент), действующего от имени и за счет АО «ВетроОГК» на основании договора оказания услуг по управлению Проектами создания объектов ветряной 2 из 11 электроэнергетики № 347/201-Д/716/178-Д от 13.06.2018, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», во исполнение предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости № 347/621-Д от 24.03.2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.03.2021 заключили настоящий договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. В соответствии с условиями Договора Продавец обязуется с целью размещения и эксплуатации объекта «ФИО3 ВЭС» (1. «ФИО3 ВЭС. Автомобильные дороги» 2. «ФИО3 ВЭС» в составе: «ФИО3 ВЭС. Этап 1. ВЭУ 1-16», «ФИО3 ВЭС. Этап 2. ВЭУ 17-48») в рамках реализации Проекта «Строительство ВЭС 300 МВт» передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок, в настоящее время не образованного и не прошедшего кадастровый учет (будущей вещи) (далее – Имущество, Земельный участок), со следующими характеристиками:

1.2. Имущество, подлежащее продаже в настоящее время не сформировано, на государственном кадастровом учете не стоит и будет образовано с характеристиками в соответствии с п. 1.4 Договора путем выдела принадлежащей Продавцу на праве собственности земельной доли из земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511, общей площадью 14 508 500 кв. м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, адрес (описание местоположения): Ставропольский край, р-н Ипатовский, территория муниципального образования Лиманского сельсовета, секция 8 контура 35, 58, 54, 49, 44, 40, 22, 27,31 секция 12 контура 9, 5, 1 секция 3 контура 28, 1, 2.

1.3. На момент заключения Договора земельная доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:511 в размере 2/2802 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 26:02:000000:511-26/007/2017-13 от 26.12.2017. 1.4. Данные, позволяющие идентифицировать Имущество, подлежащее образованию из земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511, установлены в Схеме расположения Земельного участка (Приложение № 1 к Договору), являющейся его неотъемлемой частью. 1.5. Ответственность за содержание Имущества переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи Имущества, в порядке, предусмотренном п. 4.1 Договора (далее – Акт приема-передачи).

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу Договора обратиться в орган регистрации прав с заявлением об осуществлении государственного кадастрового учета с одновременной государственной регистрацией прав на Земельный участок.

2.1.2. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности на Земельный участок направить в письменной форме в высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации – Правительство Ставропольского края – извещение о намерении продать Земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

2.1.3. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Продавцом уведомления об отказе Правительства Ставропольского края от покупки Земельного участка в случае такого отказа либо не уведомления в письменной форме Продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения Продавец в случае непоступления в указанный срок такого уведомления обязан в письменной форме уведомить Покупателя о решении Правительства Ставропольского края.

2.1.4. Для подтверждения исполнения указанного в п. 2.1.3 обязательства Продавец обязуется до момента оплаты Цены Имущества предоставить Покупателю выписку из ЕГРН в отношении Земельного участка, соответствующей требованиям предъявляемым к ней действующим законодательством, а также письменный отказ Правительства Ставропольского края от преимущественного права покупки Земельного участка или документы, подтверждающие соблюдение Продавцом установленного порядка извещения уполномоченного органа, если Правительство Ставропольского края не уведомит Продавца в письменной форме о намерении приобрести Земельный участок в течение 30 (тридцати) дней со дня поступления ему соответствующего извещения.

2.1.5. В течение 2 (двух) рабочих дней с момента полной оплаты Покупателем цены Имущества передать Имущество Покупателю по Акту приема-передачи.

2.1.6. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в силу Договора передать Покупателю все имеющиеся у него документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Имущество к Покупателю.

2.1.7. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в силу Договора выдать Покупателю надлежащим образом оформленную и нотариально удостоверенную доверенность на представление интересов Продавца в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях государственной регистрации перехода права собственности на Имущество к Покупателю.

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Оплатить Имущество в порядке, предусмотренном разделом 3 Договора.

2.2.2. Принять Имущество по Акту приема-передачи в соответствии с условиями п. 4.1 Договора.

2.2.3. Совершить все действия, необходимые для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на Имущество от Продавца к Покупателю (включая, но не ограничиваясь, предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, комплекта необходимых документов), не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения от Продавца документов, предусмотренных пунктами 2.1.4, 2.1.6, 2.1.7 Договора. Покупатель обязан получить в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и предоставить Продавцу один экземпляр Договора (экземпляр Продавца) со штампом о государственной регистрации перехода права собственности на Имущество в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты такой регистрации.

2.2.4. Своевременно в письменной форме информировать Продавца обо всех обстоятельствах, препятствующих подписанию Акта приема-передачи в установленный в Договоре срок, в том числе возникших по вине Продавца.

3. Цена Имущества и порядок расчетов.

3.1. Цена Имущества составляет 86 200 (восемьдесят шесть тысяч двести) руб. за 1 (один) гектар. В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 228 Налогового кодекса РФ Покупатель не является налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц, Продавец самостоятельно исполняет обязанности налогоплательщика по уплате НДФЛ.

3.2. Цена Имущества является фиксированной и изменению не подлежит.

3.3. Оплата Цены Имущества производится Покупателем в следующем порядке:

3.3.1. Цена Имущества, указанная в п. 3.1 Договора, подлежит оплате в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права на Имущество. 3.3.2.Оплата Цены Имущества, указанной в п. 3.1 Договора, осуществляется Покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 12 Договора. Моментом надлежащего исполнения обязательства Покупателя по оплате Имущества является дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка Продавца. Исполнение обязательства по оплате Имущества может быть возложено Покупателем на третье лицо в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. При этом Продавец обязан принять платеж, произведенный третьим лицом за Покупателя.

3.4. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности на Имущество в полном объеме возлагаются на Покупателя.

3.5. Плательщиком по Договору выступает АО «ВетроОГК».

4. Передача Имущества. Переход права собственности на Имущество.

4.1. Передача Имущества Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется путем оформления Акта приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями Сторон по форме, предусмотренной в Приложении № 2 к Договору.

4.2. Право собственности на Имущество переходит к Покупателю с момента государственной регистрации такого перехода органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

4.3. Обязательство Продавца передать Имущество считается исполненным после подписания Сторонами Акта приема-передачи.

5. Заверения и гарантии

5.1. Продавец заверяет и гарантирует Покупателю, что на дату подписания Акта приемапередачи:

5.1.1. Продавец обладает всеми необходимыми правомочиями для распоряжения Имуществом согласно условиям Договора.

5.1.2. Имущество на дату обращения Покупателя в государственный орган регистрации прав будет свободно от каких-либо обременений, залогов, прав или требований третьих лиц. Имущество не сдано в аренду третьим лицам, не состоит в споре, под запретом или под арестом.

5.1.3. Продавцом получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ему для заключения и/или исполнения Договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Продавца, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки).

5.1.4. Договор заключен Продавцом не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и Договор не является для Продавца кабальной сделкой.

5.2. Покупатель заверяет Продавца и гарантирует ему, что на дату обращения Покупателя в государственный орган регистрации прав:

5.2.1. Покупателем получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ему для заключения и/или исполнения Договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Покупателя, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки).

5.2.2. В отношении Покупателя отсутствует решение арбитражного суда о признании его несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении Покупателя конкурсного производства.

6. Конфиденциальность.

6.1. Стороны гарантируют соблюдение конфиденциальности в отношении сведений, полученных от другой Стороны в связи с заключением и исполнением Договора. Сторона, допустившая нарушение настоящего пункта, обязуется возместить другой Стороне убытки (реальный ущерб), причиненные таким нарушением.

6.2. Данные положения не касаются сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа, к которым установлена действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Сторона, нарушившая гарантии, указанные в настоящем пункте Договора, обязуется полностью возместить другой Стороне убытки, понесенные в результате такого нарушения.

7. Ответственность Сторон. Расторжение Договора

7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

7.2. За нарушение Продавцом сроков исполнения обязательств, предусмотренных пп. 2.1.1 – 2.1.7 Договора, Продавец по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки.

7.3. За нарушение срока оплаты Цены Имущества, установленного в п. 3.3.1 Договора, Покупатель по требованию Продавца уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,01% (одна сотая) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

7.4. Указанная в п. 7.2 Договора неустойка должна быть оплачена нарушившей обязательство Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения соответствующего письменного уведомления от другой Стороны.

7.5. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

8. Порядок разрешения споров.

8.1. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в судебном порядке с обязательным соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

8.2. Сторона, имеющая к другой Стороне требование в связи с Договором, обязана до обращения с этим требованием в суд направить другой Стороне письменную претензию с указанием требования.

8.3. Сторона обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах ее рассмотрения уведомить в письменной форме другую Сторону в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения претензии.

8.4. В случае неурегулирования споров в претензионном порядке, предусмотренном п. 8.1 Договора, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

9. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор).

9.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если их неисполнение или частичное неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы.

9.2. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимают такие обстоятельства, которые возникли после заключения договора в результате непредвиденных и непредотвратимых событий, неподвластных сторонам, включая, но не ограничиваясь: пожар, наводнение, землетрясение, другие стихийные бедствия, запрещение властей, террористический акт, экономические и политические санкции, введенные в отношении Российской Федерации и (или) ее резидентов, при условии, что эти обстоятельства оказывают воздействие на выполнение обязательств по договору и подтверждены соответствующими уполномоченными органами, вступившими в силу нормативными актами органов власти.

9.3. Сторона, исполнению обязательств которой препятствует обстоятельство непреодолимой силы, обязана в течение 5 (Пяти) рабочих дней письменно информировать другую Сторону о случившемся и его причинах. Возникновение, длительность и (или) прекращение действия обстоятельства непреодолимой силы должно подтверждаться сертификатом (свидетельством), выданным компетентным органом государственной власти или Торгово-промышленной палатой Российской Федерации или субъекта Российской Федерации. Сторона, не уведомившая вторую сторону о возникновении обстоятельства непреодолимой силы в установленный срок, лишается права ссылаться на такое обстоятельство в дальнейшем.

9.4. Если по прекращении действия обстоятельства непреодолимой силы, по мнению Сторон, исполнение Договора может быть продолжено в порядке, действовавшем до возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то срок исполнения обязательств по Договору продлевается соразмерно времени, которое необходимо для учета действия этих обстоятельств и их последствий.

9.5. В случае если обстоятельства непреодолимой силы действуют непрерывно в течение 3 (трех) месяцев, любая из Сторон вправе потребовать расторжения Договора.

10. Заверения об обстоятельствах.

10.1. Каждая Сторона гарантирует другой Стороне, что: – Сторона вправе исполнять Договор; – исполнение Стороной Договора не противоречит прямо или косвенно никаким законам, постановлениям, указам, прочим нормативным актам, актам органов государственной власти и (или) местного самоуправления, локальным нормативным актам Стороны, судебным решениям, – Стороной получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ей для исполнения Договора (в том числе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Стороны, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки).

11. Прочие положения.

11.1. Все изменения и дополнения к Договору являются его неотъемлемой частью и вступают в силу с момента подписания Сторонами.

11.2. В случае если любое из положений Договора становится недействительным или теряет свою юридическую силу, это не влияет на действие прочих положений Договора.

11.3. Договор считается заключенным и вступает в силу с даты получения Покупателем Договора, подписанного со стороны Продавца, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

11.4. При необходимости предоставления уведомлений Сторонами друг другу каждое такое уведомление должно быть направлено заказной почтой с уведомлением о вручении или курьером, осуществляющим доставку под подпись о получении, по адресам, указанным в разделе 12 Договора.

11.5. Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

11.6. При исполнении настоящего Договора Стороны соблюдают и будут соблюдать в дальнейшем все применимые законы и нормативные акты, включая любые законы о противодействии взяточничеству и коррупции. Стороны и любые их должностные лица, работники, акционеры, представители, агенты или любые лица, действующие от имени или в интересах, или по просьбе какой-либо из Сторон в связи с настоящим Договором, не будут прямо или косвенно, в рамках деловых отношений в сфере предпринимательской деятельности или в рамках деловых отношений с государственным сектором, предлагать, вручать или осуществлять, а также соглашаться на предложение, вручение или осуществление (самостоятельно или в согласии с другими лицами) какого-либо платежа, подарка или иной привилегии с целью исполнения (воздержания от исполнения) каких-либо условий настоящего Договора, если указанные действия нарушают применимые законы или нормативные акты о противодействии взяточничеству и коррупции.

11.7. Стороны заключили Договор в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, 1 (один) - для Продавца, 1 (один) - для Покупателя, 1 (один) - для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

11.8. Следующие Приложения являются неотъемлемой частью Договора: Приложение № 1 - Схема расположения Земельного участка; Приложение № 2 - Форма Акта приема-передачи Имущества.

12. Реквизиты и подписи сторон.

Представитель истца просил суд удовлетворить исковые требования в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представитель ответчика надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения спора в заседание суда не явился, возражений относительно рассмотрения спора по существу не представил.

Сведения о месте и времени проведения судебного заседания размещены на официальном сайте арбитражного суда http://www.my.arbitr.ru.

Суд, на основании и в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд находит возможным, рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Всесторонне и порно изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец выступает оператором проекта по строительству и эксплуатации ветроэлектростанций в России и входит в дивизион Госкорпорации «Росатом», основная задача которого – консолидировать усилия Госкорпорации в сегментах и технологических платформах электроэнергетики.

Истец осуществляет проектирование и строительство ветроэлектростанций, производство электроэнергии на основе энергии ветра.

Одним из инвестиционных проектов истца является строительство ветроэлектростанции «ФИО3 ВЭС» (далее – ВЭС), установленной мощности ветропарка – 120 МВт на территории Ставропольского края.

Управление процессом реализации проекта ФИО3 ВЭС, в том числе осуществление фактических и юридических действий от имени и за счет истца осуществляется АО «НоваВинд» на основании договора оказания услуг по управлению проектами создания объектов ветряной энергетики от 13.06.2018 № 347/201-Д/716-178-Д.

С целью размещения объекта «ФИО3 ВЭС» (1. «ФИО3 ВЭС. Автомобильные дороги» 2. «ФИО3 ВЭС» в составе: «ФИО3 ВЭС. Этап 1. ВЭУ 1-16», «ФИО3 ВЭС. Этап 2. ВЭУ 17-48») 24.03.2020 между АО «ВетроОГК» и ответчиком заключен предварительный договор № 347/621-Д от 24.03.2020 (далее - предварительный договор) о заключении в будущем договора купли-продажи (далее - основной договор) будущего недвижимого имущества - земельного участка, подлежащего образованию из земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511 (далее - земельный участок).

Также между истцом и ответчиком заключен договор субаренды № 347/611-Д от 24.03.2020 части земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511 (далее - договор субаренды).

Письмом от 01.02.2021 № 347-11/204 общество предложило предпринимателю пролонгировать договор субаренды и предварительный договор в связи с тем, что ответчик не исполнял свои обязательства, предусмотренные предварительным договором.

Ответчик письмом от 04.02.2021 № 6 отказался от подписания дополнительных соглашений к договорам.

В ответ на это истец письмом от 08.02.2021 № 347-11/251 предложил ответчику прийти к совместному решению, и в ходе переговоров предприниматель изменил свое решение, в связи с чем, заключили дополнительное соглашение № 1 от 05.03.2021 к предварительному договору и продлили срок его действия до 31.12.2021, дополнительное соглашение № 1 от 10.03.2021 к договору субаренды и продлили срок его действия на 11 месяцев.

За время действия предварительного договора истец во исполнение своих договорных обязанностей выполнило следующие мероприятия:

- подготовило проект межевания земельного участка;

- опубликовало в газете «Степные зори» извещения о согласовании размера и местоположения границ выделяемого земельного участка;

- подготовило межевой план.

10 марта 2021 года ответчик подписал согласие на образование земельного участка в результате выдела из земельного участка 26:02:000000:511.

12 марта 2021 года общество направило извещение о необходимости согласования проекта межевания земельных участков, которое подписал предприниматель, а также сам проект межевого плана земельного участка с целью исполнения ответчиком своих договорных обязанностей, а именно обращения в орган регистрации прав с заявлением о выделе земельного участка для возникновения права собственности на образуемый земельный участок (ст. 11.5 Земельный кодекс Российской Федерации (далее - ЗК РФ ).

Однако данные обязательства, предусмотренные пунктом 3.1.1 предварительного договора, ответчиком выполнены не были.

В отсутствие у предпринимателя права собственности на земельный участок общество не могло обратиться с предложением о заключении основного договора.

В целях недопущения срывов заключения основного договора 18.11.2021
истцом в адрес ответчика направило новое дополнительное соглашение № 347-11/2090 с предложением о продлении предварительного договора до 31.12.2022 и с просьбой обратиться за регистрацией права собственности.

Ответчик письменно на данное обращение не ответил. Неоднократные телефонные переговоры не привели к договоренностям по продлению предварительного договора.

24 января 2022 года общество в очередной раз направило новое дополнительное соглашение № 347-11/91 с предложением пролонгировать предварительный договор до 31.12.2022. Данное соглашение также было проигнорировано предпринимателем.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец 13.04.2022 направил в адрес ответчика претензию с требованием обратиться в орган регистрации прав с заявлением об осуществлении кадастрового учета с одновременной государственной регистрацией прав на земельный участок и направить в адрес общества подписанный проект основного договора купли-продажи.

Названная претензия оставлена ответчиком без ответа.

На основании чего истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пунктам 1-3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре. Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК).

По своей природе предварительный договор является организационным договором, который предваряет заключение основного договора, такой договор может предусматривать ряд дополнительных обязанностей одной из сторон по совершению тех или иных действий организационного характера, обеспечивающих наступление отлагательного условия для заключения основного договора.

Именно для реализации организационных условий стороны в предварительном договоре предусмотрели комплекс обязанностей каждой из сторон для целей наступления обстоятельств, которые необходимы для заключения основного договора.

В рассматриваемом случае общество исполнило весь объем договорных обязательств, представило всю необходимую документацию для того, чтобы ответчик исполнил свое обязательство, а именно обратился в Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю с заявлением о выделе доли для возникновения права собственности ответчика на земельный участок.

Необходимость продления сроков предварительного договора была обусловлена исключительно бездействием ответчика, чьи действия расцениваются судом как злоупотребление правом.

Истец при заключении предварительного договора с ответчиком исходил из того, что для заключения договора купли-продажи недвижимого имущества необходимо наличие такого имущества.

С учетом того, что ответчик саботирует выполнение своих договорных обязательств по образованию недвижимого имущества для купли-продажи, без изменения условий основного договора стороны будут лишены возможности подписать действительный и исполнимый основной договор.

Однако суд приходит к выводу, что в силу сложившихся обстоятельств нет препятствий к тому, чтобы предмет основного договора как существенное условие был не определенным, а определимым, и в договоре содержался алгоритм определения будущего земельного участка, который ответчику необходимо будет выделить и продать истцу.

Так как предварительный договор порождает обязательства заключить основной договор в будущем, а не влечет непосредственно в силу самого факта своего заключения переход прав на имущество (распорядительный эффект), нет необходимости, чтобы соответствующее имущество, распоряжение которым входит в предмет основного договора, было у соответствующей стороны предварительного договора в момент его заключения.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем». Согласно которой, если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией).

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 429 ГК в случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

При принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт) не требуется.

На основании изложенного, учитывая, что ответчик своим бездействием препятствует наступлению тех обстоятельств, которые необходимы для заключения основного договора, суд считает возможным «перенести» договорные обязательства предпринимателя из предварительного договора в основной договор.

На основании изложенного требования общества подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как видно из материалов дела при подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина по делу в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.06.2022 № 1983.

На основании изложенного, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края,

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «ВетроОГК», г. Москва, ОГРН <***>, удовлетворить.

Обязать главу крестьянского (фермерского хозяйства) индивидуального предпринимателя ФИО1 заключить с акционерным обществом «ВетроОГК» договор купли-продажи будущего недвижимого имущества в нижеизложенной редакции: «Индивидуальный предприниматель ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения с. Кевсала Ипатовского р-на Ставропольского края, паспорт: <...>, выдан 16.04.2002 года отделом внутренних дел гор. Ипатово Ипатовского района Ставропольского края, код подразделения 262-011, зарегистрирован по адресу: <...>, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и АО «ВетроОГК» (Принципал), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице АО «НоваВинд» (Агент), действующего от имени и за счет АО «ВетроОГК» на основании договора оказания услуг по управлению Проектами создания объектов ветряной 2 из 11 электроэнергетики № 347/201-Д/716/178-Д от 13.06.2018, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», во исполнение предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости № 347/621-Д от 24.03.2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.03.2021 заключили настоящий договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора 1.1. В соответствии с условиями Договора Продавец обязуется с целью размещения и эксплуатации объекта «ФИО3 ВЭС» (1. «ФИО3 ВЭС. Автомобильные дороги» 2. «ФИО3 ВЭС» в составе: «ФИО3 ВЭС. Этап 1. ВЭУ 1-16», «ФИО3 ВЭС. Этап 2. ВЭУ 17-48») в рамках реализации Проекта «Строительство 2 ВЭС 300 МВт» передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок, в настоящее время не образованного и не прошедшего кадастровый учет (будущей вещи) (далее – Имущество, Земельный участок), со следующими характеристиками: 1.2. Имущество, подлежащее продаже в настоящее время не сформировано, на государственном кадастровом учете не стоит и будет образовано с характеристиками в соответствии с п. 1.4 Договора путем выдела принадлежащей Продавцу на праве собственности земельной доли из земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511, общей площадью 14 508 500 кв. м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, адрес (описание местоположения): Ставропольский край, р-н Ипатовский, территория муниципального образования Лиманского сельсовета, секция 8 контура 35, 58, 54, 49, 44, 40, 22, 27,31 секция 12 контура 9, 5, 1 секция 3 контура 28, 1, 2. 1.3. На момент заключения Договора земельная доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:511 в размере 2/2802 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 26:02:000000:511- 26/007/2017-13 от 26.12.2017. 1.4. Данные, позволяющие идентифицировать Имущество, подлежащее образованию из земельного участка с кадастровым номером 26:02:000000:511, установлены в Схеме расположения Земельного участка (Приложение № 1 к Договору), являющейся его неотъемлемой частью. 1.5. Ответственность за содержание Имущества переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи Имущества, в порядке, предусмотренном п. 4.1 Договора (далее – Акт приема-передачи). 2. Права и обязанности Сторон 2.1. Продавец обязан: 2.1.1. В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу Договора обратиться в орган регистрации прав с заявлением об осуществлении государственного кадастрового учета с одновременной государственной регистрацией прав на Земельный участок. 2.1.2. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности на Земельный участок направить в письменной форме в высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации – Правительство Ставропольского края – извещение о намерении продать Земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. 2.1.3. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Продавцом уведомления об отказе Правительства Ставропольского края от покупки Земельного участка в случае такого отказа либо не уведомления в письменной форме Продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения Продавец в случае непоступления в указанный срок такого уведомления обязан в письменной форме уведомить Покупателя о решении Правительства Ставропольского края. 2.1.4. Для подтверждения исполнения указанного в п. 2.1.3 обязательства Продавец обязуется до момента оплаты Цены Имущества предоставить Покупателю выписку из ЕГРН в отношении Земельного участка, соответствующей требованиям предъявляемым к ней действующим законодательством, а также письменный отказ Правительства Ставропольского края от преимущественного права покупки Земельного участка или документы, подтверждающие соблюдение Продавцом установленного порядка извещения уполномоченного органа, если Правительство Ставропольского края не уведомит Продавца в письменной форме о намерении приобрести Земельный участок в течение 30 (тридцати) дней со дня поступления ему соответствующего извещения. 3 2.1.5. В течение 2 (двух) рабочих дней с момента полной оплаты Покупателем цены Имущества передать Имущество Покупателю по Акту приема-передачи. 2.1.6. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в силу Договора передать Покупателю все имеющиеся у него документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Имущество к Покупателю. 2.1.7. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в силу Договора выдать Покупателю надлежащим образом оформленную и нотариально удостоверенную доверенность на представление интересов Продавца в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях государственной регистрации перехода права собственности на Имущество к Покупателю. 2.2. Покупатель обязан: 2.2.1. Оплатить Имущество в порядке, предусмотренном разделом 3 Договора. 2.2.2. Принять Имущество по Акту приема-передачи в соответствии с условиями п. 4.1 Договора. 2.2.3. Совершить все действия, необходимые для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на Имущество от Продавца к Покупателю (включая, но не ограничиваясь, предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, комплекта необходимых документов), не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения от Продавца документов, предусмотренных пунктами 2.1.4, 2.1.6, 2.1.7 Договора. Покупатель обязан получить в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и предоставить Продавцу один экземпляр Договора (экземпляр Продавца) со штампом о государственной регистрации перехода права собственности на Имущество в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты такой регистрации. 2.2.4. Своевременно в письменной форме информировать Продавца обо всех обстоятельствах, препятствующих подписанию Акта приема-передачи в установленный в Договоре срок, в том числе возникших по вине Продавца. 3. Цена Имущества и порядок расчетов. 3.1. Цена Имущества составляет 86 200 (восемьдесят шесть тысяч двести) руб. за 1 (один) гектар. В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 228 Налогового кодекса РФ Покупатель не является налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц, Продавец самостоятельно исполняет обязанности налогоплательщика по уплате НДФЛ. 3.2. Цена Имущества является фиксированной и изменению не подлежит. 3.3. Оплата Цены Имущества производится Покупателем в следующем порядке: 3.3.1.Цена Имущества, указанная в п. 3.1 Договора, подлежит оплате в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права на Имущество. 3.3.2.Оплата Цены Имущества, указанной в п. 3.1 Договора, осуществляется Покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 12 Договора. Моментом надлежащего исполнения обязательства Покупателя по оплате Имущества является дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка Продавца. Исполнение обязательства по оплате Имущества может быть возложено Покупателем на третье лицо в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. При этом Продавец обязан принять платеж, произведенный третьим лицом за Покупателя. 3.4. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности на Имущество в полном объеме возлагаются на Покупателя. 3.5. Плательщиком по Договору выступает АО «ВетроОГК». 4. Передача Имущества. Переход права собственности на Имущество. 4 4.1. Передача Имущества Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется путем оформления Акта приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями Сторон по форме, предусмотренной в Приложении № 2 к Договору. 4.2. Право собственности на Имущество переходит к Покупателю с момента государственной регистрации такого перехода органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. 4.3. Обязательство Продавца передать Имущество считается исполненным после подписания Сторонами Акта приема-передачи. 5. Заверения и гарантии 5.1. Продавец заверяет и гарантирует Покупателю, что на дату подписания Акта приемапередачи: 5.1.1. Продавец обладает всеми необходимыми правомочиями для распоряжения Имуществом согласно условиям Договора. 5.1.2. Имущество на дату обращения Покупателя в государственный орган регистрации прав будет свободно от каких-либо обременений, залогов, прав или требований третьих лиц. Имущество не сдано в аренду третьим лицам, не состоит в споре, под запретом или под арестом. 5.1.3. Продавцом получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ему для заключения и/или исполнения Договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Продавца, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки). 5.1.4. Договор заключен Продавцом не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и Договор не является для Продавца кабальной сделкой. 5.2. Покупатель заверяет Продавца и гарантирует ему, что на дату обращения Покупателя в государственный орган регистрации прав: 5.2.1. Покупателем получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ему для заключения и/или исполнения Договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Покупателя, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки). 5.2.2. В отношении Покупателя отсутствует решение арбитражного суда о признании его несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении Покупателя конкурсного производства. 6. Конфиденциальность. 6.1. Стороны гарантируют соблюдение конфиденциальности в отношении сведений, полученных от другой Стороны в связи с заключением и исполнением Договора. Сторона, допустившая нарушение настоящего пункта, обязуется возместить другой Стороне убытки (реальный ущерб), причиненные таким нарушением. 6.2. Данные положения не касаются сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа, к которым установлена действующим законодательством Российской Федерации. 6.3. Сторона, нарушившая гарантии, указанные в настоящем пункте Договора, обязуется полностью возместить другой Стороне убытки, понесенные в результате такого нарушения. 7. Ответственность Сторон. Расторжение Договора 7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Договором. 5 7.2. За нарушение Продавцом сроков исполнения обязательств, предусмотренных пп. 2.1.1 – 2.1.7 Договора, Продавец по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки. 7.3. За нарушение срока оплаты Цены Имущества, установленного в п. 3.3.1 Договора, Покупатель по требованию Продавца уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,01% (одна сотая) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. 7.4. Указанная в п. 7.2 Договора неустойка должна быть оплачена нарушившей обязательство Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения соответствующего письменного уведомления от другой Стороны. 7.5. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором. 8. Порядок разрешения споров. 8.1. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в судебном порядке с обязательным соблюдением досудебного порядка урегулирования спора. 8.2. Сторона, имеющая к другой Стороне требование в связи с Договором, обязана до обращения с этим требованием в суд направить другой Стороне письменную претензию с указанием требования. 8.3. Сторона обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах ее рассмотрения уведомить в письменной форме другую Сторону в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения претензии. 8.4. В случае неурегулирования споров в претензионном порядке, предусмотренном п. 8.1 Договора, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 9. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор). 9.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если их неисполнение или частичное неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. 9.2. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимают такие обстоятельства, которые возникли после заключения договора в результате непредвиденных и непредотвратимых событий, неподвластных сторонам, включая, но не ограничиваясь: пожар, наводнение, землетрясение, другие стихийные бедствия, запрещение властей, террористический акт, экономические и политические санкции, введенные в отношении Российской Федерации и (или) ее резидентов, при условии, что эти обстоятельства оказывают воздействие на выполнение обязательств по договору и подтверждены соответствующими уполномоченными органами, вступившими в силу нормативными актами органов власти. 9.3. Сторона, исполнению обязательств которой препятствует обстоятельство непреодолимой силы, обязана в течение 5 (Пяти) рабочих дней письменно информировать другую Сторону о случившемся и его причинах. Возникновение, длительность и (или) прекращение действия обстоятельства непреодолимой силы должно подтверждаться сертификатом (свидетельством), выданным компетентным органом государственной власти или Торгово-промышленной палатой Российской Федерации или субъекта Российской Федерации. Сторона, не уведомившая вторую сторону о возникновении обстоятельства непреодолимой силы в установленный срок, лишается права ссылаться на такое обстоятельство в дальнейшем. 9.4. Если по прекращении действия обстоятельства непреодолимой силы, по мнению Сторон, исполнение Договора может быть продолжено в порядке, действовавшем 6 до возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то срок исполнения обязательств по Договору продлевается соразмерно времени, которое необходимо для учета действия этих обстоятельств и их последствий. 9.5. В случае если обстоятельства непреодолимой силы действуют непрерывно в течение 3 (трех) месяцев, любая из Сторон вправе потребовать расторжения Договора. 10. Заверения об обстоятельствах. 10.1. Каждая Сторона гарантирует другой Стороне, что: – Сторона вправе исполнять Договор; – исполнение Стороной Договора не противоречит прямо или косвенно никаким законам, постановлениям, указам, прочим нормативным актам, актам органов государственной власти и (или) местного самоуправления, локальным нормативным актам Стороны, судебным решениям, – Стороной получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ей для исполнения Договора (в том числе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами Стороны, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки). 11. Прочие положения. 11.1. Все изменения и дополнения к Договору являются его неотъемлемой частью и вступают в силу с момента подписания Сторонами. 11.2. В случае если любое из положений Договора становится недействительным или теряет свою юридическую силу, это не влияет на действие прочих положений Договора. 11.3. Договор считается заключенным и вступает в силу с даты получения Покупателем Договора, подписанного со стороны Продавца, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. 11.4. При необходимости предоставления уведомлений Сторонами друг другу каждое такое уведомление должно быть направлено заказной почтой с уведомлением о вручении или курьером, осуществляющим доставку под подпись о получении, по адресам, указанным в разделе 12 Договора. 11.5. Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. 11.6. При исполнении настоящего Договора Стороны соблюдают и будут соблюдать в дальнейшем все применимые законы и нормативные акты, включая любые законы о противодействии взяточничеству и коррупции. Стороны и любые их должностные лица, работники, акционеры, представители, агенты или любые лица, действующие от имени или в интересах, или по просьбе какой-либо из Сторон в связи с настоящим Договором, не будут прямо или косвенно, в рамках деловых отношений в сфере предпринимательской деятельности или в рамках деловых отношений с государственным сектором, предлагать, вручать или осуществлять, а также соглашаться на предложение, вручение или осуществление (самостоятельно или в согласии с другими лицами) какого-либо платежа, подарка или иной привилегии с целью исполнения (воздержания от исполнения) каких-либо условий настоящего Договора, если указанные действия нарушают применимые законы или нормативные акты о противодействии взяточничеству и коррупции. 11.7. Стороны заключили Договор в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, 1 (один) – для Продавца, 1 (один) – для Покупателя, 1 (один) – для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 11.8. Следующие Приложения являются неотъемлемой частью Договора: Приложение № 1 – Схема расположения Земельного участка; Приложение № 2 – Форма Акта приема-передачи Имущества. 12. Реквизиты и подписи сторон.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Ставрополь, ОГРНИП <***> в пользу акционерного общества «ВетроОГК», г. Москва, ОГРН <***>, расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Русанова В.Г.