ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Резолютивная часть решения объявлена 01.07.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 08.07.2008 г.
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Андриановой Т.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вяткиной О.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Акционера ОАО «Тамбовмаш» ФИО1, г. Тамбов
к ОАО «Тамбовмаш», г. Тамбов
Третье лицо: ОАО «ФИО2 С.Т.», г. Тамбов
о восстановлении прав акционера
при участии в заседании:
от истца – ФИО1, паспорт
от ответчика – не явился (надлежаще извещен)
от третьего лица – не явился (надлежаще извещен)
установил:
Иск заявлен о восстановлении прав в качестве акционера, выдаче учредительных документов ОАО «Тамбовмаш», взыскании компенсации морального вреда.
ФИО1 г. Тамбов обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Открытому акционерному обществу «Тамбовмаш» г. Тамбов об обязании ответчика восстановить права ФИО1 в качестве акционера, выдаче ФИО1 учредительных документов ОАО «Тамбовмаш», взыскании с акционерного общества компенсации морального вреда в размере 25000 руб.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования, просит признать права акционера и обязать ОАО «Тамбовмаш» произвести регистрацию указанного права в виде закрепления в специальном реестре.
Определением арбитражного суда от 05.05.2008 г. было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «ФИО2 С.Т.» г. Тамбов.
Истцом заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг.
В судебном заседании 01.07.2008 г. истцом заявлено и отклонено судом ходатайство о привлечении в качестве эксперта – Федеральную службу по финансовым рынкам.
Ответчик, третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в заседание суда не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.
В обоснование заявленных требований истец пояснил, что 15.11.1993 г. им было приобретено 38 акций ОАО «Тамбовмаш» номинальной стоимостью 500 рублей, что подтверждено уведомлением держателю акций от 15.11.1993 г.
Включение его в реестр акционеров ОАО «Тамбовмаш» подтверждено выпиской из реестра акционеров № 578 от 14.01.1994 г.
Письмом от 27.10.2006 г. исх. № 4106 акционерное общество информировало ФИО1 об исключении его из реестра акционеров ОАО «Тамбовмаш».
Заявитель полагает, что в данном случае имеет место подлог со стороны ответчика, повлекший нарушение его прав как акционера, поэтому им заявлен иск о признании его прав акционера и обязать ОАО «Тамбовмаш» произвести регистрацию указанного права в виде закрепления в специальном реестре в соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование возражений на иск ответчик указывает на тот факт, что истцом пропущен срок исковой давности по данному иску. На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тамбовмаш» от 10.08.2001 г. была произведена консолидация акций, в результате которой у акционеров, не имевших 40 акций, образовались так называемые дробные акции, которые не могут дать акционеру определенный пакет прав по управлению обществом. Поскольку у ФИО1 было 38 акций, у него образовались дробные акции, которые впоследствии были выкуплены акционерным обществом.
Статьей 74 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», действующей на момент проведения собрания от 10.08.2001 г., предусматривалось, что образовавшиеся у акционеров в результате консолидации дробные акции подлежат выкупу обществом по решению собрания акционеров.
На том же собрании акционеров была утверждена определенная независимым оценщиком ЗАО «Тамбов-Инфоцентр» оценочная стоимость образовавшихся при консолидации дробных акций – 16,9 руб. за одну обыкновенную акцию и 9,9 руб. за одну привилегированную акцию.
С целью компенсации за дробные акции в Тамбовском отделении Сбербанка России 8594/077 открыт счет. Денежные средства владельцев дробных акций, в том числе ФИО1, находятся в вышеуказанном банке.
По истечении года после консолидации дробные акции были списаны с баланса общества. 100 процентов акций ОАО «Тамбовмаш» распределены между акционерами. Дополнительный выпуск акций в акционерном обществе не планируется.
Третье лицо по настоящему иску пояснило, что ОАО «ФИО2 С.Т.» выполняло работы, связанные с консолидацией размещенных акций ОАО «Тамбовмаш», на основании договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тамбовмаш» от 30.11.1998 г. № 8.
10.08.2001 г. внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Тамбовмаш» приняло решение о консолидации ранее размещенных акций (протокол № 13 от 20.08.2001 г).
В соответствии с решением о выпуске ценных бумаг, зарегистрированным Орловским РОФКЦБ России 31.10.2001 г., размещение ценных бумаг осуществлялось путем конвертации ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций (государственный регистрационный номер 64-1-п-80 дата регистрации 15.12.1992 г.) в акции с большей номинальной стоимостью (государственный регистрационный номер 1-02-45673-Е, 2-02-45673-Е).
Сорок акций номинальной стоимостью 50 копеек конвертировались в 1 акцию номинальной стоимостью 20 рублей.
В результате консолидации принадлежащие ФИО1 обыкновенные акции в количестве 38 штук были конвертированы в 38/40 обычных акций, что составляет менее одной целой акции.
В соответствии со статьей 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999 г., действовавшей на момент принятия решения о консолидации общим собранием акционеров) в случае образования при консолидации дробных акций, общество было обязано выкупить их у акционера.
Письмом от 04.02.2002 г. № 360 ОАО «Тамбовмаш» информировало Регистратора о том, что выкуп дробных акций завершен путем перечисления денежных средств всем акционерам-владельцам дробных акций. На акционеров (физических лиц), имеющим дробные акции, открыты лицевые счета в Тамбовском отделении Сбербанка России № 8594/077.
Денежные средства, причитающиеся ФИО1 за выкупленные акции, в размере 642 руб. 20 коп. были перечислены на лицевой счет истца, открытый в вышеуказанном банке.
14.06.2002 г. на годовом общем собрании акционеров ОАО «Тамбовмаш» было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции. Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано Орловским РОФКЦБ России 26.07.2002 г. Отчет об итогах выпуска - 03.09.2002 г. Уставный капитал общества стал равен 1375000 руб., а номинальная стоимость 1 акции – 250 руб.
29.11.2002 г. на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о списании с баланса эмитента выкупленных дробных акций, образовавшихся в результате консолидации и уменьшения на эту сумму уставного капитала общества.
11.02.2003 г. на основании зарегистрированных изменений к Уставу общества Регистратором была произведена операция аннулирования акций с эмиссионного счета эмитента.
Третье лицо полагает, что оснований для удовлетворения иска нет.
В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
На требования, установленные вышеуказанной статьей, исковая давность не распространяется.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлении присутствующего в деле истца, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Консолидация и выкуп акций осуществлялись в соответствии с частью 16 пункта 1 статьи 48 и абзаца 2 пункта 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах», главой 5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пунктом 6 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии и иными нормативными актами.
Согласно действовавшей до 1 января 2002 г. редакции пункта 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах», образовавшиеся при консолидации дробные акции новой номинальной стоимости подлежали выпуску обществом у каждого акционера-владельца таких акций по цене, рассчитываемой исходя из определенной советом директоров акционерного общества рыночной стоимости акций.
Выкуп дробных акций был обязателен в силу требований закона.
Заявление ФИО1 о том, что без его согласия нельзя было исключить его как акционера из реестра акционеров, не соответствует законодательству.
В соответствии с пунктом 7.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27) регистратор должен внести в реестр записи о конвертации всего выпуска ценных бумаг на основании зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг в день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг.
Указанное положение не предусматривало внесения записи о конвертации всего выпуска ценных бумаг на основании каких-либо отдельных распоряжений акционеров. Этим Положением и пунктом было установлено, что дробные акции зачисляются на лицевой счет эмитента на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентов дробных акций.
Таким образом, для зачисления на лицевой счет эмитента дробных акций, предоставления каких-либо документов от акционеров также не требовалось.
Факт изъятия акций, на что указывает истец, по настоящему делу отсутствует.
Согласно Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом (часть 1 статьи 35) и никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
В силу статьи 55 Конституции Российской Федерации права гражданина могут быть ограничены Федеральным законом.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2000 г. указывается, что за рамки статьи 55 Конституции Российской Федерации выходит ограничение права собственности без согласия собственника, когда оно осуществляется без разумной компенсации, тогда как в случае выкупа дробных акций, их владельцу в соответствии с законом предоставляется надлежащее возмещение – рыночная стоимость акций, определенная с привлечением независимого оценщика.
Таким образом, выкуп дробных акций был обязателен по предмету заявленных требований, производился в силу прямого предписания Федерального закона. Ограничение права производилось на основании Федерального закона и с соответствующей компенсацией, что не противоречит Конституции Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.