Гражданский кодекс часть 1

Андреева Юрия Борисовича (Тамбовская область, Петровский район),
к - Сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749; Тамбовская область, Петровский район, с.Покровское, ул.Советская),

- Обществу с ограниченной ответственностью «Ленина» (ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613; Тамбовская область, Петровский район, с.Покровское, ул.Советская, 12),
о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – Свиридов В.А., доверенность от 23.01.2019.

от ответчиков:

- СХПК им.Ленина – Савин А.В., доверенность от 12.04.2018.

- ООО «Ленина» – Миронова Н.Г., руководитель

Моцеровский А.Г., доверенность от 18.03.2019.

установил:

Андреев Юрий Борисович, член Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749 , далее – СПК имени Ленина), обществу с ограниченной ответственностью «Ленина» (ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613 , далее- ООО«Ленина») с требованием :

«Признать договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 08.12.2017. (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости за №68:13:0000000-136-68/084/2018-194 от 25.08.2018.), заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749) и обществом с ограниченной ответственностью «Ленина» (ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613) с нарушений требований закона - недействительной (оспоримой) сделкой».

В соответствии ч.1ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ , Кодекс ) истец заявлением по делу от 20.05.2018г. уточнил требования по иску и просит:

«Признать сделку по заключению Договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136, расположенного по адресу: CПКим.Ленина Петровского района Тамбовской области, площадью 1532,0га, при множественности лиц на стороне арендодателей от 08 декабря 2017 г. (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости за № 68:13:0000000:136-68/084/2018-194 от 25.08.2018 г.), заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Ленина» (ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613), недействительной в части заключения договора аренды земельного участка с собственником земельных долей Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. Ленина (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749).

По предмету и основаниям иска ( с учетом уточнения истцом исковых требований по заявлению от 20.05.2019г.), заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 АПК РФ с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

В силу п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ , далее – ГК РФ ) - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ(дела по корпоративным спорам).( п.31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 , реализуя данное право , участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной , действует фактически от имени корпорации являясь в силу закона ее представителем :

- «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).» ;

При этом участник корпорации обладает собственной процессуальной правоспособностью. (« По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.» - п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).

«В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.» (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).

СХПК имени Ленина указан в исковом заявлении в качестве ответчика. С учетом указанных особенностей процессуального положения участника корпорации и собственной процессуальной правоспособности участника корпорации оспаривающего заключенные корпорацией сделки , по смыслу ст.55 АПК РФ ответчиком по иску является указанное истцом лицо, нарушающее либо оспаривающее права истца, за защитой которых обратился последний.

Ответчики в отзывах на исковое заявление, представители в заседании суда иск отклонили по мотивам необоснованности заявленных требований, заявили о пропуске срока оспаривания решения органа управления кооперативом и применении исковой давности.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

Заслушав в судебном заседании объяснения лиц, участвующих в деле (представителей), исследовав представленные по делу доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером 68:13:0000000:136 площадью 16038000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение: СПК им. Ленина, Петровского района, Тамбовской области находится в долевой собственности 155 лиц ( в том числе доли принадлежащие на праве собственности СПК им. Ленина: 7/300 , 2/300 , 8/300, 67/1500, 13/600 , 4/300, 3/300,1/300 , 1/300, 27/1500, 6/300 ).

На основании «Договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136 при множественности лиц на стороне арендодателей» от 08.12.2017 указанный земельный участок предоставлен в аренду ООО«Ленина» на срок 10 лет ; государственная регистрация договора аренды осуществлена 25.08.2018г.

Решение о предоставлении указанного земельного участка в аренду ООО«Ленина» и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности принято на общем собрании участников долевой собственности согласно протоколу от 24.08.2017г. в соответствии со ст.ст. 14,14.1 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Член СПК имени Ленина Андреев Ю.Б. полагает, что сделка по заключению указанного договора аренды земельного участка «в части заключения договора аренды земельного участка с собственником земельных долей Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. Ленина» совершена с нарушением требований ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к порядку одобрения сделки по сумме сделки и при наличии конфликта интересов, поскольку председатель СПК им. Ленина Миронов Н.В. является так же учредителем ООО «Ленина».

В соответствии со ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" :

-«3. Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ)

4. Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.(п. 4 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)

5. Лица, указанные в пункте 4 настоящей статьи, обязаны довести до сведения общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является данный кооператив, информацию о:

юридических лицах, 10 и более процентами голосующих акций (долей, паев) которых они владеют отдельно либо в совокупности со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами;

юридических лицах, в состав органов управления которых они входят, и крестьянских (фермерских) хозяйствах, членами или главами которых они являются;

совершаемых или предполагаемых сделках, о которых им известно и в которых они могут быть заинтересованными лицами.(п. 5 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)

6. Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.(п. 6 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ)

7. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.»

В соответствии с п.8 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" - сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно уточнения исковых требований по заявлению от 20.05.2019г членом СПК имени Ленина Андреевым Ю.Б. заявлены требования : «Признать сделку по заключению Договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136, расположенного по адресу: CПК им.Ленина Петровского района Тамбовской области, площадью 1532,0га, при множественности лиц на стороне арендодателей от 08 декабря 2017 г. (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости за № 68:13:0000000:136-68/084/2018-194 от 25.08.2018 г.), заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Ленина» (ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613), недействительной в части заключения договора аренды земельного участка с собственником земельных долей Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. Ленина (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749).»

Изучив доводы сторон по спору суд признал иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

По «Договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136 при множественности лиц на стороне арендодателей» от 08.12.2017 обществу «Ленина» предоставлен в аренду земельный участок находящийся в долевой собственности 155 лиц , а не земельный участок принадлежащий СПК имени Ленина.

В отношении данного земельного участка СПК имени Ленина имеет права лишь одного из участников долевой собственности.

Федеральным законом от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» установлен особый порядок владения, пользования и распоряжения земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности.

Согласно п.1 , пп.7.п.2 ст. 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» - Владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности ; в том числе «об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности».

Порядок проведения общего собрания участников долевой собственности и принятия решений установлен ст.14.1 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Решение о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 в аренду ООО«Ленина» и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности принято на общем собрании участников долевой собственности согласно протоколу от 24.08.2017г. в соответствии со ст.ст. 14,14.1 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Пунктом 5 статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» установлены специальные правовые последствия несогласия участника долевой собственности с передачей в аренду земельного участка, находящегося в долевой собственности, или с условиями договора аренды такого земельного участка:

«Участник долевой собственности, выразивший на общем собрании участников долевой собственности несогласие с передачей в аренду земельного участка, находящегося в долевой собственности, или с условиями договора аренды такого земельного участка, в случае передачи его в аренду вправе выделить земельный участок в счет принадлежащих ему земельной доли или земельных долей по правилам, установленным пунктом 4 статьи 13 настоящего Федерального закона, и распорядиться выделенным в счет земельной доли или земельных долей земельным участком по своему усмотрению. При этом согласие арендатора земельного участка или залогодержателя права аренды земельного участка на выдел в счет земельной доли или земельных долей земельного участка не требуется и договор аренды или залог прав аренды в отношении выделенного земельного участка прекращается. В целях изменения условий договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, в связи с выделом земельного участка в счет земельной доли или земельных долей проведение общего собрания участников долевой собственности не требуется. От имени участников долевой собственности дополнительное соглашение к данному договору аренды заключает уполномоченное общим собранием лицо, срок осуществления полномочий которого не истек.».

Согласно п.8ст.14 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»( в редакции действующий на дату проведения общего собрания) - «Решение считается принятым, если за него проголосовали участники общего собрания, владеющие в совокупности более чем 50 процентами долей общего числа долей собственников, присутствующих на общем собрании (при условии, что способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на этот земельный участок), или большинство участников общего собрания.»

Из протокола общего собрания участников долевой собственности от 24.08.2017г. следует , что голосование СПК им. Ленина с принадлежащей кооперативу размером доли в общей собственности не могло повлиять на принятие решения о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 в аренду ООО«Ленина» и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности.

Согласно п.8 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" :

«Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.(п. 8 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)».

Истцом не доказано , что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ответчиком те же заявлено о применении исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п.2ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса РФ) - « Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.»

На основании ст. 200 Гражданского кодекса РФ, (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) по общим правилам, «течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.».

Истец неосновательно полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты государственной регистрации «Договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136 при множественности лиц на стороне арендодателей от 08.12.2017» - 25.08.2018г.

Согласно заявлению об уточнения исковых требований от 20.05.2019г. Андреевым Ю.Б. не оспаривается собственно «Договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый № 68:13:0000000:136 при множественности лиц на стороне арендодателей от 08.12.2017».

Предметом иска заявлено требование об оспаривании сделки совершенной в отношении принадлежащей CПК им.Ленина доли в общей собственности на земельный участок председателем CПК им.Ленина Мироновым Н.В. с нарушением требований ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к порядку одобрения сделки по сумме сделки и при наличии конфликта интересов.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации , сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По обстоятельствам рассматриваемого спора с учетом правовых последствий голосования участника долевой собственности предусмотренных п.5ст.14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» суд признает , что срок исковой давности по заявленному предмету иска подлежит исчислению с даты принятия решения на общем собрании участников долевой собственности о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 в аренду ООО«Ленина» и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности - согласно протоколу от 24.08.2017г.

Андреев Ю.Б. являлся членом правления CПК им.Ленина и присутствовал на общем собрании участников долевой собственности 24.08.2017г. как один из участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:13:0000000:136 и , соответственно , должен был знать о голосовании председателя CПК им.Ленина Миронова Н.В. и об отсутствии одобрения сделки органами кооператива в порядке предусмотренном ст. Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ , истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Соответственно , при дате предъявления иска - 06.03.2019г. требования о признании недействительной сделки совершенной председателем CПК им.Ленина Мироновым Н.В. в отношении принадлежащей CПК им.Ленина доли в общей собственности на земельный участок при принятии решения на общем собрании участников долевой собственности 24.08.2017г - заявлены по истечении срока исковой давности , в связи с чем , на основании указанных норм закона , удовлетворению не подлежат.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске ( п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43(ред. от 07.02.2017)"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

На основании указанных норм закона и изложенных обстоятельств, требования по иску о признании сделки недействительной необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляет уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ :

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,г.Воронеж,ул.Платонова, д. 8).

СудьяИ.И.Белоусов