Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Шибряй» г. Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с требованием:

1.Обязать ООО «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов, касающихся деятельности общества за 2022 г.:

1.Учетная политика организаций;

2.Штатное расписание организаций, штатная расстановка организаций;

3.Положения об оплате труда, положение о премировании, документы по специальной оценки условий труда;

4.Кадровые приказы, документы на премирования, поощрения, выплат материальной помощи, выплат не входящих в состав оклада, прочие выплаты физическим лицам, договора гражданско-правового характера, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости (расчетно-платежные ведомости), платежные ведомости, реестры на выплату заработной платы и прочих выплат физическим лицам;

5.Бухгалтерский баланс с расшифровками по статьям баланса;

6.Отчёт о прибыли и убытках;

7.Список дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

8.Список расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

9.Кассовые книги с приложениями, авансовые отчеты;

10.Банковские выписки с приложениями;

11.Инвентарные карточки учета основных средств, документы на поступление и выбытие основных средств, модернизацию, реконструкцию, инвентаризацию;

12.Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на все движимое и недвижимое имущество и имущественные права, принадлежащие обществу;

13.Список имущества, находящегося у общества в аренде, (с указанием арендной платы) и безвозмездном пользовании;

14.Список имущества, которое передано третьим лицам в аренду (с указанием арендной платы) и безвозмездное пользование;

15.Документы учета капитальных вложений;

16.Земельно-кадастровые книги, реестры участника коллективно-долевого формирования, формы АПК;

17.Договора на права пользования объектами основных средств;

18.Договора (со спецификациями и дополнительными соглашениями) с контрагентами, акта сверок с контрагентами, акта взаимозачетов;

19.документов, содержащих информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

20.Список договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

21.Документы учета финансовых вложений;

22.Документы учета по расчетами с учредителями;

23.Документы учета по расчетам по претензиям, по расчетам по причитающимся дивидендам и другим доходам организации;

24.Документы учета расходов будущих периодов, резервов предстоящих расходов, резервов по сомнительным долгам;

25.Документы поступления товарно-материальных ценностей, неисключительных прав, полученных услуг/работ (акта, товарные накладные, УПД), оприходования продукции;

26.Документы реализации товаров, оказанных услуг, выполненных работ, реализованной продукции;

27.Документы списания товаров/материалов, расход материалов, перемещения, комплектации, передачи материалов эксплуатацию;

28.Товарно-транспортные накладные;

29.Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовая ведомость) по все счетам помесячно, Журналы-ордера, главные книги;

30.Копию базы специализированной компьютерной программы 1С на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также обеспечить доступ к указанной программе по месту нахождения общества;

31.Материалы проверок налоговых органов;

32.Декларации по налогам, уплачиваемым обществом.

2.В случае неисполнения решения суда взыскать ООО «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5000рублей за каждый день неисполнения судебного акта (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения)».

Ответчик в отзыве на иск, представитель в заседании суда заявил возражения по требованиям истца и о передаче части истребуемых истцом документов.

В соответствии с ч.1ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец заявлением от 24.10.20223 уточнил требования по иску и просит:

«Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 заверенные копии документов, касающихся деятельности общества за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.:

1. Учетная политика организации;

2. Штатное расписание организации, штатная расстановка организации за 1 квартал 2023 г.;

3. Трудовые договора;

4. Кадровые приказы, документы на премирования, поощрения, выплат материальной помощи, выплат не входящих в состав оклада, прочие выплаты физическим лицам, договора гражданско-правового характера, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости (расчетно-платежные ведомости), платежные ведомости, реестры на выплату заработной платы и прочих выплат физическим лицам за 1 квартал 2023 г.;

5. Бухгалтерский баланс с расшифровками по статьям баланса, в том числе с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности с указанием

наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

6. Отчёт о прибыли и убытках;

7. Кассовые книги с приложениями, авансовые отчеты;

8. Банковские выписки с приложениями за 1 квартал 2023 г.;

9. Инвентарные карточки учета основных средств, документы на поступление и выбытие основных средств, модернизацию, реконструкцию, инвентаризацию;

10. Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на все движимое и недвижимое имущество и имущественные права, принадлежащие обществу по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023;

11. Список имущества, находящегося у общества в аренде, (с указанием арендной платы) и безвозмездном пользовании по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023;

12. Список имущества, которое передано третьим лицам в аренду (с указанием арендной платы) и безвозмездное пользование по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023;

13. Первичные документы прибытия и выбытия внеоборотных активов;

14. Земельно-кадастровая книга, отчетность сельскохозяйственных производителей (формы АПК);

15. Инвентарные книги объектов основных средств;

16. Договора (со спецификациями и дополнительными соглашениями) с контрагентами, акта сверок с контрагентами, акта взаимозачетов;

17. Список договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, содержащих информацию о данных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

18. Кредитные договора и договора займа с решениями (протоколами) об одобрении;

19. Документы учета по операциям с учредителями;

20. Документы учета по расчетам по претензиям, по расчетам по причитающимся дивидендам за 2022 г. и 1 квартал 2023 г;

21. Документы поступления товарно-материальных ценностей, неисключительных прав, полученных услуг/работ (акта, товарные накладные, УПД), оприходования продукции;

22. Документы реализации товаров, оказанных услуг, выполненных работ, реализованной продукции;

23. Документы списания товаров/материалов, расход материалов, перемещения, комплектации, передачи материалов эксплуатацию;

24. Товарно-транспортные накладные;

25. Регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость общая (с субсчетами) за 2022 г. и 1 квартал 2023 г, анализ счетов по всем счетам за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.; регистры аналитический учета по всем активам и обязательствам (в том числе количественно-суммовой учет по ТМЦ) по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023;

26. Копию базы специализированной компьютерной программы 1С на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также обеспечить доступ к указанной программе по месту нахождения общества;

27. Материалы проверок налоговых органов;

28. Декларации по налогам, уплачиваемым обществом за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.

Ответчик (представитель) в заседании суда поддержал возражения по иску , заявил о чрезмерности размера требуемой истцом судебной неустойки при просрочке исполнения решения суда.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску, с учетом заявления об уточнении требований по иску, поддержал ; получение от ответчика истребуемых документов отрицает ; заявил о представлении всех имеющихся доказательств по делу.

Заслушав в судебном заседании объяснения сторон (представителей), исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Шибряй» г. Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в уставном капитале 50% что подтверждается представленной истцом выпиской из ЕГРЮЛ и ответчиком не отрицается.

05.04.2023 истцом направлено Обществу требование о представлении ему информации о деятельности Общества и копий документов Общества.

Требование истца о предоставлении информации и копий документов Общества удовлетворено Обществом частично, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п.1ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее- ГК РФ) - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п.2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - «Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;4) внутренние документы общества;5) положения о филиалах и представительствах общества;6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;8) списки аффилированных лиц общества;9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.».

Согласно п.3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" - Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 7.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Шибряй»: участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" - «Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).»

В соответствии с ч.1ст. 65 АПК РФ - каждое лицо участвующее в деле обязано доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с ч.3.1ст.70 АПК РФ ( в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не представлены доказательства, опровергающие утверждения истца и о неисполнении Обществом обязанности предоставить соответствующую информацию о деятельности Общества и копии истребуемых документов или подтверждающие наличие предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом документов и информации.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона исковые требования правомерны , обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.308.3 ГК РФ(введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ) : 1. В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 2. Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7(ред. от 07.02.2017)"О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" : На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ). Начисление предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов на сумму судебной неустойки не допускается.

Согласно пунктам 31-33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7:

31. Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

32. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

33. На основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

На основании указанных норм закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации требования истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнении решения суда в установленный срок так же правомерны , обоснованы и подлежат удовлетворению.

При этом суд полагает необходимым определить размер судебной неустойки исходя из принципов справедливости и соразмерности в размере 1000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (до дня его фактического исполнения).

Так же суд полагает необходимым указать что :

- «При наличии обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в установленный судом срок (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), ответчик вправе подать заявление об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта ( статья 324 АПК РФ).

- «Должник также не обязан уплачивать судебную неустойку с момента незаконного отказа кредитора от принятия предложенного должником надлежащего исполнения (статья 406 ГК РФ).

- «Если объективная невозможность исполнения обязательства в натуре возникла после присуждения судебной неустойки, то такая неустойка не подлежит взысканию с момента возникновения такого обстоятельства. При этом такая привходящая объективная невозможность исполнения обязательства в натуре, например, гибель индивидуально-определенной вещи, подлежащей передаче кредитору, не препятствует взысканию присужденных сумм судебной неустойки за период, предшествующий возникновению данного обстоятельства. Возникновение указанных обстоятельств является основанием для прекращения исполнительного производства как по требованию о понуждении к исполнению в натуре, так и по требованию о взыскании судебной неустойки (пункт 2 части 1 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).» ( пункты 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по делу , согласно заявленных оснований и предмета иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ , судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ :

1) Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 заверенные копии документов, касающихся деятельности общества за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.:

1. Учетная политика организации;

2. Штатное расписание организации, штатная расстановка организации за 1 квартал 2023 г.;

3. Трудовые договора;

4. Кадровые приказы, документы на премирования, поощрения, выплат материальной помощи, выплат не входящих в состав оклада, прочие выплаты физическим лицам, договора гражданско-правового характера, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости (расчетно-платежные ведомости), платежные ведомости, реестры на выплату заработной платы и прочих выплат физическим лицам за 1 квартал 2023 г.;

наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

6. Отчёт о прибыли и убытках;

7. Кассовые книги с приложениями, авансовые отчеты;

8. Банковские выписки с приложениями за 1 квартал 2023 г.;

13. Первичные документы прибытия и выбытия внеоборотных активов;

14. Земельно-кадастровая книга, отчетность сельскохозяйственных производителей (формы АПК);

15. Инвентарные книги объектов основных средств;

18. Кредитные договора и договора займа с решениями (протоколами) об одобрении;

19. Документы учета по операциям с учредителями;

20. Документы учета по расчетам по претензиям, по расчетам по причитающимся дивидендам за 2022 г. и 1 квартал 2023 г;

22. Документы реализации товаров, оказанных услуг, выполненных работ, реализованной продукции;

24. Товарно-транспортные накладные;

27. Материалы проверок налоговых органов;

28. Декларации по налогам, уплачиваемым обществом за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.»

2) При неисполнении решения суда в установленный срок взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 компенсацию за ожидание соответствующего исполнения судебного акта(судебную неустойку) в размере 1000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (до дня его фактического исполнения).

3) Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Шибряй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу(по ходатайству взыскателя).

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

СудьяИ.И.Белоусов