Гражданский кодекс часть 1

Федеральное государственное унитарное предприятие «Росспиртпром» г. Москва обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с иском к Открытому акционерному обществу «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис» г. Тамбов о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис» от 04.02.2005 г. в части отказа во включении предложенных ФГУП «Росспиртпром» кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «Талвис» как противоречащие закону и нарушающие права акционера в управлении обществом.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон суд установил:

Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2000 г. № 390 Федеральному государственному унитарному предприятию «Росспиртпром» в оперативное управление переданы 25,5% акций Открытого акционерного общества «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис». Согласно реестру владельцев бумаг ОАО «Талвис» по состоянию на 15.05.2006 г. ФГУП «Росспиртпром» владеет 21866 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 25,5% уставного капитала общества.

25.01.06 г. для подготовки и участия в годовом общем собрании акционеров общества ФГУП «Росспиртпром» было направлено письмо «О предложениях в повестку дня годового общего собрания акционеров и представителях ФГУП «Росспиртпром» в органы управления и контроля»с приложением анкет кандидатов и копий необходимых документов.

04.02.2006 г. в ОАО «Талвис» проведено заседание Совета директоров с повесткой дня:

1. О рассмотрении предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Талвис» и предложений о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию, внесенных акционером - ФГУП «Росспиртпром»;

2. О рассмотрении предложений о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию, внесенных акционером - Компанией «SPI. Disnilleries B.V.».

27.03.06 г. ФГУП «Росспиртпром» получило выписку из протокола заседания Совета директоров от 04.02.2006 г., в которой указано что ФГУП «Росспиртпром» отказано во включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров.

Поскольку, по мнению истца, Совет директоров общества уклонился от принятия решения о включении кандидатур, предложенных ФГУП «Росспиртпром» в новый Совет директоров ОАО «Талвис», акционером общества - ФГУП «Росспиртпром» заявлен иск о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Талвис» от 04.02.2006 г. в части отказа во включении предложенных ФГУП «Росспиртпром» кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров.

Материалами дела требования истца не доказаны и иск не подлежит удовлетворению.

Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов акций общества, вправе внести свои вопросы в повестку дня годового общего собраниями, выдвинуть кандидатов в члены Совета директоров общества, ревизионную комиссию общества и т.п. Такие предложения должны поступать в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года, если Уставом общества не установлен иной более длительный срок.

Предложения истца с повесткой дня годового общего собрания акционерного общества и его представителей в органы управления и контроля были направлены 25.01.2006 г., с анкетами кандидатов с их согласием баллотироваться в Совет директоров и ревизионную комиссию общества.

При принятии решения исполнительным органом общества о выдвижении кандидатур в Совет директоров по ним должна быть представлена соответствующая информация, предусмотренная законодательством, уставом общества, Положением об общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 7 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Талвис», утвержденного внеочередным собранием акционеров общества от 05.10.2004 г., установлены специальные требования к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Кроме установленных статьей 53 Закона РФ «Об акционерных обществах» сведений о кандидатах в Совет директоров общества, вышеназванное Положение предполагает наличие сведений по каждой кандидатуре следующего содержания:

- о наличии неснятой и непогашенной судимости;

-о месте работы за последние пять лет, предшествовавшие дате выдвижения:

-о семейном положении.

К предложению о выдвижении кандидата должны прилагаться:

- копия трудовой книжки;

- копия документа об образовании,

а также сведения об аффилированных лицах.

В связи с вышеизложенным, информация, предусмотренная Анкетой, не была предоставлена истцом Совету директоров ОАО «ТАЛВИС», и не были соблюдены требования п. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ссылка истца на статью 82 ФЗ «Об акционерных обществах» подтверждает, что Совет директоров правомерно посчитал непредставление сведений об аффилированных лицах кандидатами от ФГУП «Росспиртпром», серьезным нарушением порядка предоставления информации при выдвижении в Совет директоров, так как статьей 82 ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность предоставления членами Совета директоров сведений, которые совпадают со сведениями предусмотренными Анкетой.

Таким образом, если даже при выдвижении в Совет директоров кандидаты не предоставляют сведений, которые они обязаны предоставить обществу в соответствии с законом, это может свидетельствовать о недобросовестности кандидатов при исполнении своих обязанностей. Кроме того, статья 82 предусматривает, что необходимую информацию члены Совета директоров сами предоставляют обществу, таким образом, общество самостоятельно данную информацию получить не может.

Утверждение истца о том, что в своем решении от 04.02.2006 года Совет директоров ОАО «ТАЛВИС» не указал, что предложения ФГУП «Росспиртпром» не соответствуют Положению об общем собрании акционеров ОАО «ТАЛВИС» и п. 3. ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», не соответствует действительности.

Как видно из решения Совета директоров ОАО «ТАЛВИС» от 04.02.2006 года. Совет директоров ОАО «ТАЛВИС» принял решение об отказе во включении в список кандидатур для избрания в Совет директоров ОАО «ТАЛВИС» кандидатов, предложенных ФГУП «Росспиртпром». в связи с несоответствием указанного предложения п. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» и внутренним документам ОАО «ТАЛВИС».

Несоответствие внутренним документам ОАО «ТАЛВИС» выразилось в несоблюдении требований п. 7 ст. 5 и ст. 7 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ТАЛВИС».

ФЗ «Об акционерных обществах» не обязывает Совет директоров в формулировках принимаемых решений делать подробный анализ нарушений, допущенных акционером, при внесении предложений в повестку дня и выдвижении кандидатов в списки для голосования по выборам в Совет директоров, позволяя тем самым, ограничиться ссылками на нормативные акты и внутренние документы общества.

Утверждение истца о том, что Постановление Правительства РФ № 738 от 03.12.04 не регулирует вопросы, возникающие в отношении акций, переданных Российской Федерации в оперативное управление, является необоснованным, так как в соответствии с п.2 Положения, утвержденного вышеуказанным Постановлением правительства предусмотрено, что в акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством, но управлению федеральным имуществом в порядке, установленном настоящим Положением.

Положение делает исключение только для тех акционерных обществ, в которых все акции находятся в Федеральной собственности не делает исключений для акционерных обществ, акции которых переданы в оперативное управление. Передача акций в оперативное управление не означает, что все права собственника акций — Российской Федерации полностью перешли к ФГУП «Росспиртпром», но означает, что в соответствии со ст. 296 ГК РФ ФГУП «Росспиртпром» осуществляет права владения, пользования и распоряжения за закрепленным за ним акциями ОАО «ТАЛВИС» в пределах, установленных законом и в соответствии с заданиями собственника.

Постановлением Правительства РФ № 738 от 03.12.04 и Уставом ФГУП «Росспиртпром» установлены такие «пределы», в соответствии с которыми ФГУП «Росспиртпром» вносит предложения в повестку дня общих собраний акционеров и кандидатов в списки для голосования по выборам в органы общества в порядке, предусмотренном Правительством РФ. Как было указано в отзыве ОАО «ТАЛВИС». такой порядок утвержден Постановлением Правительства РФ № 738, следовательно, несоблюдение данного порядка влечет невозможность осуществления прав акционера в части внесения соответствующих вопросов в повестку дня общего собрании, выдвижения кандидатов в списки для голосования, а также голосования по указанным вопросам.

Следовательно, отсутствуют основания для признания недействительным решения Совета директоров от 04.02.2006 г. об отклонении несоответствующих кандидатур. Во всяком случае Совет директоров ОАО «ТАЛВИС» отказал истцу во включении кандидатов в Совет директоров общества в связи с непредставлением сведений о кандидатах, предусмотренных внутренними документами общества ,а не в связи с несоответствием кандидатур каким –либо требованиям.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, СУД

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по делу может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в апелляционную инстанцию: в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд по адресу:394006 <...>.

Судья Фирсов С.Л.