Гражданский кодекс часть 1

Скоморохова Наталия Александровна от имени общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670, ИНН 6829002843), общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ОГРН 1036891206637, ИНН 6829002811) , Касымов Максим Иванович обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Семикину Владимиру Ивановичу , Грачеву Юрию Николаевичу, Грачеву Андрею Юрьевичу с требованием:

«Признать недействительным (ничтожным) соглашение о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-1», обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-2» и Грачевым Ю.Н., Грачевым А.Ю., Семикиным В.И.».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670) и ООО«Электрон-2» (ОГРН 1036891206637) по состоянию на 04.07.2018 участниками обществ являются Скоморохова Наталья Александровна (60%), Грачев Юрий Николаевич (37,5%) и Грачев Иван Андреевич (2,5%).

Ответчики в отзыве на исковое заявление, представитель в судебном заседании требования истцов отклонили, по мотивам необоснованности заявленных требований.

Определением суда по делу от 16.08.2018. прекращено производство по делу в части требований по иску Касымова Максима Ивановича (на основании п.4ч.1ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с отказом от иска.

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее- АПК РФ) с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ , далее – ГК РФ ) - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ(дела по корпоративным спорам).( п.31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 , реализуя данное право , участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной , действует фактически от имени корпорации являясь в силу закона ее представителем :

- «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).» ;

При этом участник корпорации обладает собственной процессуальной правоспособностью. (« По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.» - п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) - «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

В соответствии со ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Касымов Максим Иванович, Платонов Константин Львович, Общество с ограниченной ответственностью «Качество ремонта».

Грачевым Иваном Андреевичем подано заявление о присоединении к требованию по делу №А64-3864/2018 в порядке, предусмотренном ч.3ст.225.10 АПК РФ.

В соответствии с ч.1ст.225.10 АПК РФ - Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц).

Согласно ч.3ст.225.10 АПК РФ - Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование.

На основании п.2ст. 65.2 ГК РФ – «Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.».

Определением суда по делу от 16.08.2018. удовлетворено ходатайство Грачева Ивана Андреевича (участника обществ с долей в уставном капитале 2,5%) о присоединении к требованию по делу (вступлении в дело в качестве соистца).

Определением суда по делу от 30.01.2019г. удовлетворено ходатайство ответчиков о приостановлении производства по делу до окончания судопроизводства и вступления в законную силу судебных актов по делу Арбитражного суда Тамбовской области №А64-10027/2018 возбужденного по иску Грачева А.Ю., Семикина В.И. к Касымову М.И., Скомороховой Н.А. с требованиями:

«1) признать недействительным договор купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45 % между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель)

2) Присудить Грачеву А.Ю. долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб.

3) Признать недействительным договор купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45 % между Грачевым А.Ю. (продавец) и Касымовым М.И. (покупатель);

4) Присудить Грачеву А.Ю. долю в уставном капитале ООО- «Электрон-2» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб.;

5) Признать недействительным договор дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15 % между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый);

6) Присудить Семикину В.И. долю уставном капитале ООО. «Электрон-1» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.

7) Признать недействительным договор дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15 % между Семикиным В.И. (даритель) и Касымовым М.И. (одаряемый).

8) Присудить Семикину В.И. долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области суда от 17.05.2019г. по делу №А64-10027/2018 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019г. решение суда оставлено без изменений. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.12.2019 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А64-10027/2018 оставлены без изменения, кассационные жалобы Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича, Скомороховой Натальи Александровны – без удовлетворения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2020г. Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ по ходатайству ответчиков определением суда от 06.09.2019г. производство по делу возобновлено.

Определением суда по делу от 22.01.2020г. удовлетворено ходатайство ответчиков о приостановлении производства по делу до окончания производства и вступления в законную силу соответствующих судебных актов по результатам рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.09.2019 о возвращении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения от 30.08.2016 по делу №А64-1077/2016 , постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12..2019 по делу №А64-1077/2016 и судебных актов по делу Ленинского районного суда №3/10-319/2019.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2020г. (резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2020) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А64-1077/2016 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2020г. Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

18.02.2020г. Тамбовским областным судом рассмотрены апелляционные жалобы на постановление Ленинского районного суда г. Тамбова от 23.12.2019г. по делу №3/10-319/2019.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ , определением суда от 07.07.2020 производство по делу возобновлено.

Стороны уклонились от проведения назначенной определениями суда по делу от 27.08.2020 , от 22.10.2020, от 25.11.2020 , от 13.01.2021 сверки взаимных расчетов по размеру сумм займа указанных в пунктах 5.1.-5.3 (1.21.1-.1.21.3) оспариваемого по иску Соглашения от 18.01.2017г. «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств»

В соответствии с ч.1ст.82 АПК РФ - Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По предложению суда сторонами в судебном заседании 27.01.2021 заявлено ходатайство о назначении расчетно-бухгалтерской экспертизы по условиям оспариваемого по иску Соглашения от 18.01.2017г. «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» изложенным в пунктах 1.21.1-.1.21.3 ; 5.1.-5.3.

Определением суда от 03.02.2021г. производство по делу приостановлено, в связи с назначением экспертизы для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний ; проведение экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации «Негосударственное объединение экспертов» «СОДЕЙСТВИЕ» (АНО НОЭ «Содействие»; ОГРН 1166800050361 ; г. Тамбов)

С учетом предложений сторон перед экспертом для дачи заключения поставлены следующие вопросы:

1) Определить размер денежных средств поступивших в ООО «Электрон-1» и ООО«Электрон-2» в порядке займа от Грачева Юрия Николаевича , Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича по обстоятельствам(основаниям) указанным в пунктах 1.21 (1.21.1-.1.21.3) Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2018г.

Составить обоснованный расчет сумм займа указанных в пунктах 1.21.1 , 1.21.2 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017» (со ссылками на передаточные(платежные) документы с указанием плательщика).

2) Определить стоимость фактически выполненных ремонтно-строительных работ в нежилом помещении по адресу: г. Тамбов, ул. К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22 указанных в пункте 1.21.3 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2018г. (в ценах на момент завершения работ).

Составить обоснованный расчет полученных от Грачева Ю.Н., Грачева А.Ю. , Семикина В.И. сумм «финансирования проведения подрядной организацией ООО «Качество ремонта» , Платоновым К.Л. строительно-монтажных работ указанных в пункте 1.21.3 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017» (со ссылками на передаточные(платежные) документы с указанием плательщика).

3) Соответствует или не соответствует содержащиеся в Таблицах №№ 1-13 «Объяснения Грачева А.Ю., Грачева Ю.Н., , Семикина В.И. по делу № А64-3864/2018» исх. № 755 от 11.01.2021 сведения о дате и сумме «принятых в кассу» , «зачисленных на р/с» ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» денежных средств данным бухгалтерской отчетности ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» , Выпискам по операциям на счетах ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» в 2010-2014 гг.

АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» представлено по делу заключение эксперта № 21/12 от 28.12.2021.

Определением от 09.02.2022 производство по делу возобновлено , сторонам предложено уточнить требования и возражения по иску (основания, правовые позиции) с учетом заключения эксперта АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» № 21/12 от 28.12.2021. .

В судебном заседании 23.03.2022 судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца (представителя) о привлечении в качестве третьего лица , не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области.

МИФНС № 4 представлены по делу копии материалов регистрационного дела ООО«Электрон-1» (ОГРН 1036891206670), «Электрон-2» (ОГРН 1036891206637).

В соответствии с ч.3ст.86 АПК РФ : «Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.».

По ходатайству сторон в судебном заседании 21.04.2022 заслушаны пояснения экспертов АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» Шубина А.Ю. , Покровской С.А., Шиняевой Е.П. по заключение эксперта № 21/12 от 28.12.2021.

Сторонами в судебном заседании 21.04.2022 представлены в письменной форме дополнительные вопросы по заключению эксперта № 21/12 от 28.12.2021.

Экспертами АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» представлены в письменной форме пояснения от 12.05.2022 по заключению эксперта № 21/12.

В порядке предусмотренном ст. 161 АПК РФ в судебном заседании 19.05.2022 рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств: «исключить, как сфальсифицированное доказательство, Соглашение о прощении долга и выплате задолженности от 18.01.2017 года, подписанное от имени коммерческих предприятий ООО «Электрон-1 » и ООО «Электрон-2» неуполномоченным лицом (директором) Семикиным Владимиром Ивановичем.». По результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательства суд признал , что фактически истцом заявлены доводы в обоснование исковых требований , которые подлежат оценке при принятии решения по существу спора сторон (ст.168 АПК РФ) .

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 19.05.2022 объявлялся перерыв до 26.05.2022г.

В судебном заседании 26.05.2022 рассмотрено и оставлено без удовлетворения ходатайство ответчиков(представителя) об отложении судебного разбирательства для подготовки и представления суду проекта решения по делу на основании пункта 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций) утв. Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N100(ред. от 11.07.2014).

Согласно Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 N 79-О - «Что касается вопроса о праве лиц, участвующих в деле, представить в арбитражный суд проекты судебного акта по данному делу, то такого рода проекты не являются письменными доказательствами, иными документами и материалами, представление которых арбитражному суду указанными лицами подчиняется принципам равноправия и состязательности. Соответственно, данному праву не корреспондирует обязанность арбитражного суда по использованию представленных проектов полностью либо в части при изготовлении судебного акта.».

Соответственно , намерение лица, участвующего в деле воспользоваться правом представить в арбитражный суд проект судебного акта по делу , не является уважительным основанием для отложения судебного разбирательства.

В судебном заседании 26.05.2022 рассмотрено и оставлено без удовлетворения заявление истца(представителя) об отводе экспертов АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» Шубина А.Ю. , Покровской С.А., Шиняевой Е.П..

Основания для отвода экспертов предусмотрены ст. 23 АПК РФ.

В соответствии с ч.2ст.24 АПК РФ - Отвод должен быть мотивирован и заявлен до начала рассмотрения дела по существу. В ходе рассмотрения дела заявление об отводе допускается только в случае, если основание отвода стало известно лицу, заявляющему отвод, после начала рассмотрения дела по существу.

Истцом заявлен отвод экспертам по представлении заключения эксперта (после начала рассмотрения дела по существу) , предусмотренные ст. 23 АПК РФ основания для отвода экспертов отсутствуют.

Истец (представитель) в судебном заседании требования по иску подержал.

Ответчики(представитель) в судебном заседании иск отклонил по мотивам необоснованности требований, истечения исковой давности для оспаривания сделки.

Соистец Грачев Иван Андреевич , третьи лица Платонов Константин Львович , Общество с ограниченной ответственностью «Качество ремонта» в судебное заседание не явились , о причинах неявки не сообщили.

МИФНС № 4 заявлено о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Согласно ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч.3ст. 156 АПК РФ , при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч.5ст. 156 АПК РФ , При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц , по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения представителей сторон , исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670) и ООО«Электрон-2» (ОГРН 1036891206637) участниками обществ являются Скоморохова Наталья Александровна (60%), Грачев Юрий Николаевич (37,5%) и Грачев Иван Андреевич (2,5%).

Скомороховой Н.А. доли в уставном капитале Обществ«Электрон-1» , «Электрон-2» приобретены на основании договоров дарения от 18.12.2015г. заключенных с Касымовым М.И. .

В силу п.1ст. 65.2 ГК РФ - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Оспариваемое по иску Соглашение от 18.01.2017г. «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» заключено между обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-1», обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-2» в лице в лице генерального директора Семикина В.И. , Грачевым Ю.Н., Грачевым А.Ю..

Согласно искового заявления, объяснений истца(представителя) , истец полагает указанное Соглашение от 18.01.2017г. недействительным (ничтожным) в силу ст.10 , п. 1 ст.166, ст.ст.167, 168, 169, ,173 , 173.1 ГК РФ , поскольку заключение оспариваемого соглашения является злоупотреблением права сторонами сделки, от имени обществ «Электрон-1» , «Электрон-2» соглашение заключено неправомочным лицом Семикиным В.И. , соглашение заключено без согласия органа юридического лица – общего собрания участников.

Согласно п.1ст. 166 ГК РФ - Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Фактически истец по иску просит признать сделку недействительной по основаниям, установленным законом, для оспоримой сделки и для ничтожной сделки.

Согласно п.3ст.66 ГК РФ – « Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.»

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п.2ст. 168 ГК РФ - Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 169 ГК РФ - Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно ст. 173 ГК РФ - Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно п. ст. 173.1 ГК РФ - Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно п.4ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - «Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.»

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.(п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно ст. 181 ГК РФ:

«1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.»

Ответчиками (представителем) заявлено о применении исковой давности установленной законом по требованию о признании оспоримой сделки недействительной- один год.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ , исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ - Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав доводы сторон по заявлению о применении исковой давности , суд признал не пропущенным срок давности при дате предъявления иска 21.05.2018г.

Согласно объяснений истца(представителя) о заключении оспариваемого Соглашения от 18.01.2017г. он узнал при участии в судебном разбирательстве в суде апелляционной инстанции по делу Арбитражного суда Тамбовской области № А64-3667/2015 при ознакомлением с материалами дела не ранее второго полугодия 2017г: «По указанному делу представителем Грачева Юрия Николаевича, Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича было приобщено к материалам дела соглашение о прощении долга, порядке и сроке погашения денежных обязательств от 18 января 2017 года.» (постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017г.(резолютивная часто от 30.10.2017г.) , отменено решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2016 по делу № А64-3667/2015 ; в удовлетворении исковых требований Касымова Максима Ивановича, а также в удовлетворении самостоятельных требований Скомороховой Натальи Александровны отказано).

В соответствии с ч.1ст.65 АПК РФ , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиками не представлены доказательства подтверждающие, что истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемого Соглашения от 18.01.2017г. ранее годичного срока до обращения истца в суд с рассматриваемым иском(21.05.2018г.)

Истцом оспариваются все пункты Соглашения от 18.01.2017г. ( сделка в целом).

Изучив доводы сторон по спору , исследовав представленные по делу доказательства суд признал иск подлежащим удовлетворению частично.

Основная часть пунктов оспариваемого по рассматриваемому иску Соглашения от 18.01.2017г. по содержанию носит информационный характер об обстоятельствах истории учреждения обществ , хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670), общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ОГРН 1036891206637) , взаимоотношениях участников обществ , и корпоративных споров участников и данные пункты Соглашения сами по себе не предусматривают и не являются основанием для возникновения(прекращения) каких-либо гражданско-правовых обязательств у обществ , участников или третьих лиц.

Вместе с тем , пункты 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3 Соглашения от 18.01.2017г. предусматривают признание наличия определенных гражданско-правовых обязательств сторон и порядок их прекращения.

Согласно пунктов 1.21.1-.1.21.3 Соглашения … от 18.01.2017г.:

«1.21. Для обеспечения оплаты Обществами аренды Помещений, для оплаты Обществами договора купли-продажи Помещений, оплаты Обществами проектных работ в отношении Помещений, для приобретения Обществами строительных материалов, необходимых для ремонта Помещений, а также для обеспечения иных необходимых расходов Обществ:

1.21.1.Грачев Ю.Н., Грачев А.Ю. и Семикин В.И. обеспечили передачу в кассу и
зачисление на счет ООО «Электрон-1» в период с 22.04.2010 по 06.11.2014по договорам займа 12 000 888 руб.за счет собственных денежных средств, а также из состава денежных средств, заработанных организациями Грачева Ю.Н., Грачева А.Ю. и Семикина В.И. в указанный период времени, в том числе: 2010 год - 2 228 500 руб., 2011 год - 2 680 000 руб., 2012год - 1 345 200руб. , 2013 год- 692 550 руб.,2014 год-5054638 руб.

Срок возврата 12 000 888 руб. в документах не указывался. На дату 18.01.2017 ООО«Электрон-1» вернуло Грачеву Ю.Н.З 264 700 руб. (158000+600000+2506700=3264700) из состава полученных по договорам займа 12 000 888 руб. за счет денежных средств, получаемых Обществами от сдачи Помещений в аренду.

Из состава полученных 3 264 700 руб.Грачев Ю.Н. 1 305 880 руб.оставил себе (40%), 1 469 115 руб. передал Грачеву А.Ю. (45%), 489 705 руб. передал Семикину В.И. (15%);

1.21.2. Грачев Ю.Н., Грачев А.Ю. и Семикин В.И. обеспечили передачу в кассу и зачисление на счет ООО «Электрон-2» в период с 08.11.2013 по 26.12.2014по договорам займа 6 606 412 руб.за счет собственных денежных средств, а также из состава денежных средств, заработанных организациями Грачева Ю.Н., Грачева А.Ю. и Семикина В.И. в указанный период времени. Срок возврата 6 606 412 руб. в документах не указывался.

На дату 18.01.2017 ООО «Электрон-2» вернуло Грачеву Ю.Н. 5 659 600 руб.из состава полученных по договорам займа 6 606 412 руб. за счет денежных средств, получаемых Обществами от сдачи Помещений в аренду.

Из состава полученных 5 659 600 руб. Грачев Ю.Н. 2 263 840 руб. оставил себе (40%), 2 546 820 руб. передал Грачеву А.Ю. (45%), 848 940 руб. передал Семикину В.И. (15%);

1.21.3. В период с января 2014 года по июнь 2015 года Грачев Ю.Н., Грачев А.Ю. и
Семикин в качестве солидарных кредиторов обеспечили финансирование проведения подрядной организацией ООО «Качество ремонта» строительно-монтажных работ в Помещениях Обществ общей стоимостью 34 279 675 руб., а также оплатили Платонову К.Л. 100 000 руб. в качестве вознаграждения за организацию строительно-монтажных работ в Помещениях.

На дату 18.01.2017 ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» не возместили солидарным кредиторам Грачеву Ю.Н., Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. ни одного рубля из затраченных учредителями Обществ 34 379 675 руб. на ремонт и реконструкцию Помещений в 2014-2015 гг.»

Согласно пунктов 5.1.-5.3 Соглашения … от 18.01.2017г.:

«5. Стороны устанавливают и признают в настоящем Соглашении, что обстоятельства, указанные в пунктах 1.21.1.-1.21.3. настоящего Соглашения, позволяют Сторонам установить следующий порядок возмещения (возврата) Обществами Грачеву Ю.Н., Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. денежных средств, указанных в данных пунктах Соглашения:

5.1. Заемные денежные средства в общем размере 8 736 188 руб. (12000888-
3264700=8736188) ООО «Электрон-1» должно вернуть Грачеву Ю.Н., Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. 01.02.2017в следующем порядке:

3 494 475,20 руб. - Грачеву Ю.Н. (40 % долга);

3 931 284,60 руб. - Грачеву А.Ю. (45 % долга);

1310 428,20 руб. -Семикину В.И. (15 % долга).

С даты заключения настоящего Соглашения указанные заемные денежные средства считаются Сторонами беспроцентными за весь период займа.

5.2. Заемные денежные средства в общем размере 946 812 руб. (6606412-
5659600=946812) ООО «Электрон-2» должно вернуть Грачеву Ю.Н., Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. 01.02.2017 в следующем порядке:

378 724,80 руб. - Грачеву Ю.Н. (40 % долга);

426 065,40 руб. - Грачеву А.Ю. (45 % долга);

142 021,80 руб. - Семикину В.И. (15 % долга).

5.3. Инвестированные Грачевым Ю.Н., Грачевым А.Ю. и Семикиным В.И. денежные средства в размере 34 379 675 руб. в ремонт и реконструкцию ПомещенийООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2»должны возместить Грачеву Ю.Н., Грачеву А.Ю. и Семикину В.И. 01.02.2017 в следующем порядке:

13 751 870 руб. - Грачеву Ю.Н. (40 % долга), в том числе: 4 263 079,70 руб. - ООО«Электрон-1» (31%), 9 488 790,30 руб. - ООО «Электрон-2» (69%);

15 470 853,75 руб. - Грачеву А.Ю. (45 % долга), в том числе: 4 795 964,66 руб. - ООО«Электрон-1» (31%), 10 674 889,09 руб. - ООО «Электрон-2» (69%);

5 156 951,25 руб. - Семикину В.И. (15 % долга), в том числе:1 598 654,88 руб. - ООО«Электрон-1» (31%), 3 558 296,37 руб. - ООО «Электрон-2» (69%).»

Для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний определением суда от 03.02.2021г. назначена расчетно-бухгалтерская экспертиза по условиям оспариваемого по иску Соглашения от 18.01.2017г. «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» изложенным в пунктах 1.21.1-.1.21.3; 5.1.-5.3. ; проведение экспертизы поручено АНО НОЭ «Содействие».

С учетом предложений сторон перед экспертом для дачи заключения поставлены следующие вопросы:

3) Соответствует или не соответствует содержащиеся в Таблицах №№ 1-13 «Объяснения Грачева А.Ю., Грачева Ю.Н., , Семикина В.И. по делу № А64-3864/2018» исх. №755 от 11.01.2021 сведения о дате и сумме «принятых в кассу» , «зачисленных на р/с» ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» денежных средств данным бухгалтерской отчетности ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» , Выпискам по операциям на счетах ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» в 2010-2014 гг.

АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» представлено по делу заключение эксперта № 21/12 от 28.12.2021. согласно выводам которого :

«Раздел 1. Бухгалтерская экспертиза.

Вопрос 1. Определить размер денежных средств поступивших в ООО «Электрон-1» и ООО«Электрон-2» в порядке займа от Грачева Юрия Николаевича, Грачева Андрея Юрьевича, Семикина Владимира Ивановича по обстоятельствам (основаниям)указанным в пунктах 1.21 (1.21.1-.1.21.3) Соглашения «о прощении долга, порядке,сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2017г.

Составить обоснованный расчет сумм займа указанных в пунктах 1.21.1, 1.21.2 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017» (со ссылками на передаточные (платежные) документы c указанием плательщика)

Ответ.

Размер денежных средств, поступивших в кассу ООО «Электрон-2» в качестве беспроцентного займа за от Грачева Юрия Николаевича составил - 5 678 655,00 руб.

Размер денежных средств, поступивших на расчетный счет предприятия ООО«Электрон-1» в качестве беспроцентного займа, составил:

501 900 + 2 468 600 +336 800 +949 000 +687 550 +4 963 000 = 9 906 850 руб.

Размер денежных средств, поступивших на расчетный счет предприятия ООО«Электрон-1» в качестве беспроцентного займа, составил - 5 011 000 руб.

Вопрос 2.1. Составить обоснованный расчет полученных от Грачева Ю.Н., Грачева А.Ю., Семикина В.И. сумм «финансирования проведения подрядной организацией ООО «Качество ремонта», Платоновым К.Л. строительно-монтажных работ указанных в пункте 1.21.3 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017» (со ссылками на передаточные(платежные) документы с указанием плательщика).

Ответ.

Ответить на данный вопрос не представляется возможным. Данной информации не содержится в материалах дела.

Вопрос 3. Соответствует или не соответствует содержащиеся в Таблицах №№ 1-13«Объяснения Грачева А.Ю., Грачева Ю.Н., Семикина В.И. по делу № А64-3864/2018» исх.№ 755 от 11.01.2021 сведения о дате и сумме «принятых в кассу», «зачисленных на р/с» ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2» денежных средств данным бухгалтерской отчетности ООО«Электрон-1» и ООО «Электрон-2», Выпискам по операциям на счетах ООО«Электрои-1» и ООО «Электрон-2» в 2010-2014 гг.

Ответ.

1.Сведения в Таблица № 1 объяснения № 755 от 11.01.2021года и сведений в бухгалтерском учете, не удалось определить в материалах дела отсутствует сведения о принятых денежных средствах в кассу ООО «Электрон-1» от Грачева Ю.Н. за 2010 год.

2. Сведения в Таблице № 2 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 501 900 руб., что соответствует сумме в Таблице № 2 данного объяснения, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

3. Сведения в Таблица № 3 объяснения № 755 от 11.01.2021года и сведений в бухгалтерском учете, не удалось определить в материалах дела отсутствует сведения о принятых денежных средствах в кассу ООО «Электрон-1» от Грачева Ю.Н. за 2011 год.

4. Сведения в Таблице № 4 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 2468 600руб., разница между произведенным расчетом и сведениями в Таблице №4 составила -18600 руб.,

Поступления на расчетный счет были по договору беспроцентного займа, но не удалось определить от какого лица поступали данные денежные средства.

5. Сведения в Таблица № 5 объяснения № 755 от 11.01.2021года и сведений в бухгалтерском учете, не удалось определить в материалах дела отсутствует сведения о принятых денежных средствах в кассу ООО «Электрон-1» от Грачева Ю.Н. за 2012 год.

6. Сведения в Таблице № 6 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 1 345 200руб., что соответствует сумме в Таблице № 6 данного объяснения, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

7. Сведения в Таблица № 7 объяснения № 755 от 11.01.2021года и сведений в бухгалтерском учете, не удалось определить в материалах дела отсутствует сведения о принятых денежных средствах в кассу ООО «Электрон-1» от Грачева Ю.Н. за 2013 год.

8. Сведения в Таблице № 8 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 687 550руб., что соответствует сумме в Таблице № 8 данного объяснения, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

9. Сведения в Таблица № 9 объяснения № 755 от 11.01.2021года и сведений в бухгалтерском учете, не удалось определить в материалах дела отсутствует сведения о принятых денежных средствах в кассу ООО «Электрон 1» от Грачева Ю. Н. за 2014 год.

10. Сведения в Таблице № 10 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 4 963 000руб., что соответствует сумме в Таблице № 10 данного объяснения, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

11. Сведения в Таблице № 11 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления кассу ООО«Электрон-2» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 5 678 655,00 руб.,разница между произведенным расчетом и сведениями в Таблице №11 составила - 927707 руб. , Поступления в кассу были по договору беспроцентного займа от Грачева Ю.Н.

12. Сведения в Таблице № 12 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-2» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 1 383 000руб., что соответствует сумме в Таблице № 12 данного объяснения, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

13. Сведения в Таблице № 13 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления на расчётный счет ООО «Электрон-2» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 5 011 000руб., что соответствует сумме в Таблице № 10 данного объяснения, но то что поступления

поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.»

Раздел 2. Строительно-техническая экспертиза.

Вопрос 2.2. Определить стоимость фактически выполненных ремонтно-строительных работ нежилом помещении по адресу: г. Тамбов,ул.К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22 указанных в пункте 1.21.3 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2017г. (в ценах на момент завершения работ).

Ответ. По результату выполненного исследования экспертами установлено, что стоимость исследуемых ремонтно строительных работ в нежилом помещении по адресу: г. Тамбов, ул.К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22 указанных в пункте 1.21.3 Соглашения «о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2017 г. (в ценах на момент завершения работ), составляет:

- стоимость визуально установленных фактически выполненных ремонтно- строительных работ в нежилом помещении по адресу: г. Тамбов, ул.К.Маркса/Интернациональная, д.143/22 - 4 559 047 (четыре миллиона пятьсот пятьдесят девять тысяч сорок семь) рублей.

- стоимость условно выполненных ремонтно-строительных работ в нежилом помещении по адресу: г. Тамбов, ул.К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22, имеющих временный либо скрытый характер - 23 947 331 (двадцать три миллиона девятьсот тридцать семь тысяч триста тридцать один) рубль.

- стоимость условно выполненных ремонтно-строительных работ в нежилом помещении по адресу: г. Тамбов, ул.К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22, которые невозможно идентифицировать - 2 401 107 (два миллиона четыреста одна тысяча сто семь) рублей.» .

Экспертами АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» представлены в письменной форме пояснения от 12.05.2022 по заключению эксперта № 21/12 согласно которым :

«В результате проведенного анализа, эксперт предоставляет пояснение по следующим выводам, в которых содержится разногласия.

Вывод № 1. На странице 21 заключения действительно содержится опечатка в выводе эксперта. Согласно выводу размер денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО «Электрон-1» в качестве беспроцентного займа 5 011 000 руб.

Однако в расчете суммы по таблице № 8 и № 9 составила -6 394 000 руб. В связи с этим вывод был скорректирован и звучит следующим образом:

Размер денежных средств, поступивших на расчетный счет предприятия ООО «Электрон-1» в качестве беспроцентного займа, составил - 6 394 000 руб. что соответствует сумме объяснения № 755 от 11.01.2021года, но то что поступления поступали от Грачева Ю.Н. определить не удалось.

Вывод № 2. Таблицу № 3 в заключении эксперты ошибочно включили зачислении 30.06.2011 на счет ООО «Электрон 1» 22 900 руб., в этот день было зачислено 2 000 руб. В Таблице № 3 допущена арифметическая ошибка, после пересчета общая сумма составила - 2 487 200 руб.

Таблица № 3 (экспертного заключения)

№ п/п	Дата зачисления на р/с ООО «Электрон-1»	Сумма зачисления на р/с ООО «Электрон-1», руб.	Дата по данным эксперта	Сумма по данным эксперта
1.	11.01.2011	178 000	11.01.2011	178 000
2.	20.01.2011	37 000	20.01.2011	37 000
3.	24.01.2011	8 000	24.01.2011	8 000
4.	28.01.2011	12 500	28.01.2011	12 500
5.	03.02.2011	6 000	03.02.2011	6 000
6.	09.02.2011	176 500	09.02.2011	176 500
7.	16.02.2011	31 500	16.02.2011	31 500
8.	24.02.2011	10 700	24.02.2011	10 700
9.	05.03.2011	4 800	05.03.2011	4 800
10.	09.03.2011	176 000	09.03.2011	176 000
11.	16.03.2011	15 500	16.03.2011	15 500
12.	21.03.2011	32 400	21.03.2011	32 400
13.	24.03.2011	6 800	24.03.2011	6 800
14.	31.03.2011	4 700	31.03.2011	4 700
15.	04.04.2011	4 800	04.04.2011	4 800
16.	08.04.2011	174 000	08.04.2011	174 000
17.	14.04.2011	7 000	14.04.2011	7 000
18.	20.04.2011	31 500	20.04.2011	31 500
19.	21.04.2011	3 000	21.04.2011	3 000
20.	25.04.2011	6 600	25.04.2011	6 600
21.	03.05.2011	34 200	03.05.2011	34 200
22.	06.05.2011	1 500	06.05.2011	1 500
23.	10.05.2011	174 000	10.05.2011	174 000
24.	19.05.2011	31 500	19.05.2011	31 500
25.	25.05.2011	8 600	25.05.2011	8 600
26.	06.06.2011	22 900	06.06.2011	22 900
27.	10.06.2011	106 500	10.06.2011	106 500
28.	14.06.2011	2 000	14.06.2011	2 000
29.	20.06.2011	31 500	20.06.2011	31 500
30.	23.06.2011	8 600	23.06.2011	8 600
31.	30.06.2011	2 000	30.06.2011	2000
32.	04.07.2011	6 500	04.07.2011	6 500
33.	06.07.2011	176 000	06.07.2011	176 000
34.	15.07.2011	3 000	15.07.2011	3 000
35.	19.07.2011	32 000	19.07.2011	32 000
36.	25.07.2011	10 000	25.07.2011	10 000
37.	04.08.2011	145 000	04.08.2011	145 000
38.	09.08.2011	5 000	09.08.2011	5 000
39.	19.08.2011	31 500	19.08.2011	31 500
40.	25.08.2011	8 000	25.08.2011	8 000
41.	29.08.2011	2 000	29.08.2011	2 000
42.	02.09.2011	34 000	02.09.2011	34 000
43.	05.09.2011	4 500	05.09.2011	4 500
44.	408.09.2011	176 200	08.09.2011	176 200
45.	20.09.2011	31 500	20.09.2011	31 500
46.	26.09.2011	10 000	26.09.2011	10 000
47.	05.10.2011	3 000	05.10.2011	3 000
48.	10.10.2011	175 500	10.10.2011	175 500
49.	11.10.2011	2 500	11.10.2011	2 500
50.	20.10.2011	32 000	20.10.2011	32 000
51.	25.10.2011	8 000	25.10.2011	8 000
52.	02.11.2011	3 000	02.11.2011	3 000
53.	10.11.2011	176 400	10.11.2011	176 400
54.	17.11.2011	32 300	17.11.2011	32 300
55.	24.11.2011	7 700	24.11.2011	7 700
56.	28.11.2011	1 500	28.11.2011	1 500
57.	06.12.2011	1 000	06.12.2011	1 000
58.	08.12.2011	3 000	08.12.2011	3 000
59.	12.12.2011	5 000	12.12.2011	5 000
60.	20.12.2011	1 500	20.12.2011	1 500
61.	26.12.2011	9 000	26.12.2011	9 000
		2 487 200		2 487 200

В связи с этим вывод был скорректирован и звучит следующим образом:

Сведения в таблице № 4 объяснения № 755 от 11.01.2021 года и сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом.Поступления на расчетный счет ООО «Элекрон-1» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 2 487 200 руб., что соответствует сумме в таблице № 3 экспертного заключения.

Вывод № 4. Поступлении в кассу ООО «Электрон-2» в 2013-2014 гг. от Грачева Ю.Н. в качестве беспроцентного займа суммы в размере 5 678 655 руб. не совпадает с данными ответчиков в Объяснении № 755 от 11.01.2021г. о размере соответствующих поступлений - 6 606 412 руб. , в связи с тем, что данные были взяли из приходных кассовых ордеров (ПКО), которые были предоставлены в материалах дела. Также была допущена арифметическая ошибка и сумма поступлений в кассу согласно предоставленный документам составила 5 681 265руб.

Таблица № 2 (экспертного заключения)

No п/п	Дата принятия денежных средств кассу ООО «Электрон-1» от Грачева Ю.Н.	Сумма принятых в кассу ООО «Электрон-1» денежных средств от Грачева Ю.Н., руб.	Дата по данным эксперта	Сумма по данным эксперта
1.	08.11.2013	57 820	Отсутствует ПКО в материалах дела.
2.	15.11.2013	4 760	Отсутствует ПКО в материалах дела.
3.	04.12.2013	255 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
4.	06.12.2013	280 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
5.	09.12.2013	2 610	09.12.2013	2 610
6.	12.12.2013	4 440	12.12.2013	4 440
7.	23.12.2013	121 000	23.12.2013	121 000
8.	25.12.2013	58 000	25.12.2013	58 000
9.	26.12.2013	550 000	26.12.2013	550 000
10.	30.12.2013	64 000	30.12.2013	64 000
		ВСЕГО в 2013 году: 1 397 630 руб.		ВСЕГО в 2013 году: 800 050 руб.
11.	09.01.2014	5 500	09.01.2014	5 500
12.	272 000	13.01.2014	272 000	13.01.2014
13.	72 500	20.01.2014	72 500	20.01.2014
14.	22.01.2014	301 000	22.01.2014	301 000
15.	24.01.2013	116 000	24.01.2013	116 000
16.	27.01.2014	142 000	27.01.2014	142 000
17.	05.02.2014	105 000	05.02.2014	105 000
18.	07.02.2014	4 000	07.02.2014	4 000
19.	10.02.2014	145 000	10.02.2014	145 000
20.	11.02.2014	22 000	11.02.2014	22 000
21.	17.02.2014	58 000	17.02.2014	58 000
22	20.02.2014	150 000	20.02.2014	150 000
23.	27.02.2014	49 000	27.02.2014	49 000
24.	03.03.2014	167 000	03.03.2014	167 000
25.	11.03.2014	305 100	11.03.2014	305 100
26.	17.03.2014	7 000	17.03.2014	7 000
27.	20.03.2014	33 200	20.03.2014	33 200
28.	24.03.2014	1 600	24.03.2014	1 600
29.	28.03.2014	47 000	28.03.2014	47 000
30.	31.03.2014	274 000	31.03.2014	274 000
31.	02.04.2014	85 000	02.04.2014	85 000
32.	04.04.2014	260 500	04.04.2014	260 500
33.	14.04.2014	37 600	14.04.2014	37 600
34.	25.04.2014	5 400	25.04.2014	5 400
35.	28.04.2014	145 700	28.04.2014	145 700
36.	15.05.2014	35 000	15.05.2014	35 000
37.	22.05.2014	55 000	22.05.2014	55 000
38.	28.05.2014	50 800	28.05.2014	50 800
39.	16.06.2014	71 100	16.06.2014	71 100
40.	23.06.2014	13 200	23.06.2014	13 200
41.	24.06.2014	135 200	24.06.2014	135 200
42.	26.06.2014	65 000	26.06.2014	65 000
43.	27.06.2014	7 000	27.06.2014	7 000
44.	03.07.2014	180 000	03.07.2014	180 000
45.	08.07.2014	1 295	08.07.2014	1 295
46.	15.07.2014	904 000	15.07.2014	904 000
47.	16.07.2014	16 000	16.07.2014	16 000
48.	23.07.2014	188 000	23.07.2014	188 000
49.	24.07.2014	37 500	24.07.2014	37 500
50.	18.08.2014	67 100	18.08.2014	67 100
51.	18.08.2014	50	Отсутствует ПКО в материалах дела.
52.	20.08.2014	2 400	20.08.2014	2 400
53.	25.08.2014	2 000	25.08.2014	2 000
54.	27.08.2014	46 700	27.08.2014	46 700
55.	29.08.2014	7 000	29.08.2014	7 000
56.	03.09.2014	1 000	03.09.2014	1 000
57.	08.09.2014	18 820	08.09.2014	18 820
58.	25.09.2014	20 000	25.09.2014	20 000
59.	26.09.2014	47 000	26.09.2014	47 000
60	29.09.2014	99 000	29.09.2014	99 000
61	03.10.2014	120 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
62	09.10.2014	46 876	Отсутствует ПКО в материалах дела.
63	20.10.2014	2 400	Отсутствует ПКО в материалах дела.
64	27.10.2014	4 676,68	Отсутствует ПКО в материалах дела.
65	29.10.2014	18 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
66	06.11.2014	9 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
67.	07.11.2014	2 666	Отсутствует ПКО в материалах дела.
68.	08.12.2014	2 198,32	Отсутствует ПКО в материалах дела.
69.	17.12.2014	63 400	Отсутствует ПКО в материалах дела.
70.	23.12.2014	10 000	Отсутствует ПКО в материалах дела.
71.	26.12.2014	48 300	Отсутствует ПКО в материалах дела.
		ВСЕГО в 2014 году: 5 208 782 руб.		ВСЕГО в 2014 году: 4 881 215 руб.
		ВСЕГО в 2013- 2014 гг.: 6 606 412 руб.		ВСЕГО в 2013- 2014 гг.: 5 681 265 руб.

В связи с этим вывод был скорректирован и звучит следующим образом:

Сведения в Таблице № 11 объяснения № 755 от 11.01.2021 года сведений в бухгалтерском учете, определяются следующим образом. Поступления кассу ООО «Электрон-2» в качестве займа были. Сумма поступлений составила 5 681 26, 00 руб. Поступления в кассу были по договору беспроцентного займа от Грачева Ю. Н.

В соответствии с п.1ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" : «1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;»

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ - Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу п.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пункты 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3 Соглашения от 18.01.2017г. предусматривающие признание наличия определенных гражданско-правовых обязательств сторон по сделкам займа и порядок их прекращения являются для обществ крупными сделками.

Согласно п.5ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – « Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.».

Предусмотренные законом основания для отказа в удовлетворении требований по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в части в части пунктов 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3 Соглашения от 18.01.2017г. , отсутствуют.

Кроме того , суд полагает обоснованными утверждения истца о наличии в действиях сторон Соглашения от 18.01.2017г. признаков недобросовестного поведения , поскольку сделка , предусматривающая признание наличия гражданско-правовых обязательств Обществ «Электрон-1» , «Электрон-2» по сделкам займа в существенном размере и порядок их прекращения (в части в части пунктов 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3) : совершена без извещения участника обществ владеющего 60% долей в уставном капитале обществ ; заключением эксперта АНО НОЭ «СОДЕЙСТВИЕ» №21/12 от 28.12.2021 не подтверждена полностью обоснованность расчета размера полученных обществами сумм и источник поступления денежных средств - что в силу п.п.1,2ст.10 , п.1ст.168 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. (пункт7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).

В остальной части оспариваемого по иску Соглашения от 18.01.2017г. отсутствуют предусмотренные законом основания для признания сделки недействительной , поскольку иные пункты Соглашения по содержанию носят информационный характер об обстоятельствах истории учреждения обществ , хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670), общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ОГРН 1036891206637) , взаимоотношениях участников обществ , и корпоративных споров участников и данные пункты Соглашения сами по себе не предусматривают и не являются основанием для возникновения(прекращения) каких-либо гражданско-правовых обязательств у обществ , участников или третьих лиц, и , соответственно , не нарушают права или охраняемые законом интересы истца.

Ссылки истца в обоснование иска на заключение оспариваемого Соглашения от имени обществ «Электрон-1» , «Электрон-2» неправомочным лицом Семикиным В.И. , суд находит неосновательными.

В соответствии с п.1 ст. 53 ГК РФ - Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Электрон-1» (ОГРН 1036891206670) и ООО«Электрон-2» (ОГРН 1036891206637) лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является генеральный директор Семикин В.И.(дата внесения записи в ЕГРЮЛ 23.12.2013).

Согласно представленных по делу доказательств Семикин В.И. назначен на должность генерального директора обществ «Электрон-1» , ООО«Электрон-2» решением общих собраний участников оформленных протоколами от 12.12.2013г.

Касымов Максим Иванович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 12.12.2013г, о назначении генеральным директором ООО «Электрон-2» с 13.12.2013 Семикина В.И. ( дело №А64-6562/2014).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2015 по делу №А64-6562/2014 , оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016, производство по делу прекращено в связи с отказом Касымова М.И. от заявленного иска.

Таким образом , в установленном законом порядке , решения общих собраний участников обществ «Электрон-1» , ООО«Электрон-2» оформленных протоколами от 12.12.2013г. о назначении генеральным директором обществ Семикина В.И. не признаны недействительным.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон, согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика , суд признал достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляют уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению - 6000руб. и расходы по экспертизе - 15000,00руб.

В соответствии со ст. 108 АПК РФ , денежные суммы, подлежащие выплате эксперту внесены на депозитный счет арбитражного суда Грачевым А.Ю.. ; фактическая стоимость экспертизы составляет 150000,00руб. согласно счета АНО НОЭ «Содействие» № 23 от 28.12.2021г.

Поскольку , исковые требования о признании Соглашения от 18.01.2017г. удовлетворены частично , суд признал необходимым отнести на стороны судебные расходы в равной части.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

Признать недействительным «Соглашение о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-1», обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-2», Грачевым Ю.Н., Грачевым А.Ю., Семикиным В.И. в части пунктов пунктах 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3.

В остальной части требований иск оставить без удовлетворения.

Судебные расходы отнести на стороны в равной части.

Взыскать с Скомороховой Наталии Александровны в пользу Грачева Андрея Юрьевича 72000,00руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу(по ходатайству взыскателя).

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,г.Воронеж,ул.Платонова, д. 8).

Судья И.И.Белоусов