Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Москва, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, г. Мичуринск Тамбовской области, с учетом принятого уточнения о признании договора купли-продажи доли 25% в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт» от 29.11.2013, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли продавцу и уплаченных за нее денежных средств покупателю.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***> (<...>), Межрайонная ИФНС №9 по Тамбовской области, г. Мичуринск Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014 в принятии обеспечительных мер по иску отказано.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, извещены. Суд в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по мотивам, изложенным в иске, представитель ответчика иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 29.11.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт» (далее - договор), согласно п. 1.1 которого продавец продал покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в размере 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>. Размер уставного капитала общества составляет 40000,00 руб. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. Размер принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества составляет 75%.

Согласно п. 2.1 и п. 2.2 договора стоимость доли составляет 20000000,00 руб.

Договор составлен с соблюдением нотариальной формы, удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрировано в реестре за №3-13-19622.

Обязанность покупателя по договору по оплате стоимости доли исполнена покупателем платежными поручениями от 02.12.2013 №852988 на сумму 100000,00 руб., от 02.12.2013 №853005 на сумму 100000,00 руб., от 02.12.2013 №862630 на сумму 19800000,00 руб., подтверждается выпиской из лицевого счета (л.д. 72-73 т. 1) и сторонами не оспаривается.

ФИО2 составлено заявление по форме №Р14001 в связи с изменением сведений о юридическом лице (внесение сведений о прекращении участия ФИО2, внесение сведений о новом участнике ФИО1) (л.д. 30-41 т. 2), которое с сопроводительным письмом от 29.11.2013 №2197 (л.д. 28 т. 2) с указанием о засвидетельствовании подлинности подписи ФИО2 29.11.2013 за реестровым №3-13-19623, нотариальное действие по передаче заявления зарегистрировано в реестре за №3-13-19624, направлено в Межрайонную инспекцию ФНС №9 по Тамбовской области, что подтверждено распиской от 05.12.2013 вх. №1030.

Решением Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области от 12.12.2013 в государственной регистрации соответствующих изменений отказано, в том числе по причине отсутствия информации о 75% уставного капитала общества.

Решением единственного участника ООО «Мичуринскнефтепродукт» от 25.11.2013 ФИО2, размер доли – 25%, принадлежащие обществу доли в размере 75% уставного капитала, в связи с выходом из состава участников общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, распределена в пользу ФИО2, размер доли ФИО2 после распределения составляет 100% уставного капитала.

Согласно расписке Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области 29.11.2013 налоговым органом за вх. №1012 получено заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, на основании которого вынесено решение от 06.12.2013 №1012 о государственной регистрации изменений относительно перераспределения долей, согласно листу записи ЕГРЮЛ от 06.12.2013 в отношении ООО «Мичуринскнефтепродукт» единственным участником общества является ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

Истец ссылаясь на то, что продавец утаил от покупателя принятое корпоративное решение, умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить, на момент заключения договора существенные согласованные условия не соответствовали действительности, основываясь на ст. 10, ст. 167, ст. 179 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции на момент совершения сделок) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу ч. 1 ст. 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на момент спорных правоотношении (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Исходя из положений ст. 26 Закона об ООО во взаимной связи с нормой под. 2 п. 7 ст. 23, заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу ч. 2, ч. 6 ст. 21 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора 29.11.2013 доля общества 75% в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, перераспределена в пользу единственного участника ФИО2, что подтверждается решением единственного участника ООО «Мичуринскнефтепродукт» от 25.11.2013 (л.д. 67 т. 2).

При этом, согласно материалами регистрационного дела в отношении общества заявление о выходе из состава учредителей общества и передаче своих долей обществу ФИО6 от 19.10.2012 получено обществом 20.10.2012, ФИО7 от 20.10.2012 получено обществом 21.10.2012, ФИО8 от 19.10.2012 получено обществом 20.10.2012 (л.д. 114-117 т. 2).

Документы на государственную регистрацию изменений о перераспределении доли общества 75% в пользу ответчика согласно расписке (л.д. 66 т. 2) представлены в налоговый орган в день заключения оспариваемого договора.

Однако договор от 29.11.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт» соответствующее условие не содержит, напротив, согласно п. 1.1 продавец продал покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в размере 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. Размер принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества составляет 75%.

В силу п. 8.8 договора сторонам полностью понятны условия настоящего договора. Сторонам нотариусом разъяснено положение ст. 10 ГК РФ, а также то, что стороны, намеренно не предоставившие информацию, которая могла бы повлиять на суть настоящего договора, несут самостоятельный риск наступления отрицательных последствий и риск признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор в соответствии с положениями ст. 21 Закона об ООО нотариально удостоверен.

В силу ч. 12 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 2.5 договора доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора в порядке, предусмотренным действующим законодательством.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно п. 7, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом условий оспариваемого договора, ответчиком вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств информирования истца при заключении оспариваемого договора о перераспределении долей общества в свою пользу, в то время как соответствующие обстоятельства находятся в причинной связи с решением о заключении сделки, поскольку объем прав участника общества непосредственно зависит от размера доли участия в уставном капитале, в то время, как в силу закона доли общества должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче доли в уставном капитале общества покупателю с момента заключения настоящего договора и подписания заявления в установленном законодательством РФ форме о внесении сведений о покупателе как о новом участнике общества, владеющим долей в уставном капитале общества, в ЕГРЮЛ в установленном законе порядке (п. 2.8). Продавец обязуется одновременно с подписанием и нотариальным удостоверением договора подписать и заверить у нотариуса заявление о внесении в ЕГЮЛ изменений, касающихся перехода доли (п. 3.2). Покупатель считает исполнившим свои обязательства с момента полной оплаты стоимости доли (п. 2.9, 3.1).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается исполнение обязательств по договору.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было. Ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ также сторонами не заявлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В заседании судом рассмотрены и оставлены без удовлетворения ходатайства истца и ответчика об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно истца от нотариуса ФИО5 копию регистрационного дела, ответчика от СУ УВД по Центральному административному округу ГУ МВД России по г. Москва материалов уголовного дела №519575, возбужденного 19.12.2013, а также истца о допросе в качестве свидетеля по делу нотариуса ФИО5 (ст.159 АПК РФ).

Соблюдение порядка нотариального удостоверения сделки предметом иска не является. Действующее законодательство не связывает право на подачу иска с фактом вынесения постановления о признании лица потерпевшим по уголовному делу. В соответствии со с ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда лишь по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенными лицами. До настоящего времени приговор судом не вынесен. Следовательно, материалы уголовного дела не могут служить надлежащими доказательствами по рассматриваемому делу.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска и возражений ответчика суд признал достаточными для разрешения спора по существу.

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса ФИО5 протокольным определением отказано, поскольку не представлено доказательств каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску в размере 4000,00 руб. подлежат отнесению на ответчика, остальная часть сбора подлежит в соответствии со ст. 333.40 НК РФ возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать договор от 29.11.2013 купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>, Тамбовская область, Мичуринский район, заключенный между ФИО2 и ФИО1, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, возвратить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, стоимость доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>, Тамбовская область, Мичуринский район, уплаченную по договору купли-продажи от 29.11.2013 в размере 20000000,00 руб., ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения возвратить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>, Тамбовская область, Мичуринский район.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Мичуринск Тамбовской области, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Москва, государственную пошлину в сумме 4000,00 руб.

Произвести ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Москва, возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4000,00 руб., выдать справку.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А64-5161/14 от 27.11.2014 АС Тамбовской области

Судья Т.В. Егорова